Spółka komandytowa to jeden z popularniejszych typów działalności gospodarczej w Polsce, który łączy cechy spółki osobowej i kapitałowej. Zakładana przede wszystkim w celu prowadzenia przedsiębiorstwa pod własną firmą, daje wspólnikom elastyczność w zakresie odpowiedzialności. Dobrze jest przeanalizować, w jakich sytuacjach warto rozważyć wybór tej formy działalności oraz jakie niesie ze sobą wady i zalety.
Czym jest spółka komandytowa? – definicja i cechy charakterystyczne
Kodeks spółek handlowych definiuje spółkę komandytową jako rodzaj spółki osobowej, której celem jest prowadzenie działalności gospodarczej pod własną firmą. Charakterystyczną cechą tego typu spółki jest zróżnicowana odpowiedzialność wspólników. W jej strukturze co najmniej jeden z nich zwany komplementariuszem odpowiada za zobowiązania spółki komandytowej całym swoim majątkiem. Jednocześnie, co najmniej jeden inny wspólnik – komandytariusz – ponosi odpowiedzialność wyłącznie do wysokości wniesionego wkładu, określonego w umowie spółki.
Zgodnie z przepisami, spółka komandytowa musi być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników: jednego z pełną odpowiedzialnością (komplementariusza) oraz drugiego z odpowiedzialnością ograniczoną do wkładu. Skrót spółki komandytowej jest najczęściej zapisywany jako sp. k., co jest zgodne z obowiązującymi normami prawnymi w Polsce.
Czy spółka komandytowa posiada osobowość prawną?
Spółka komandytowa jest spółką osobową, która – podobnie jak inne spółki osobowe – zalicza się do tzw. ułomnych osób prawnych. Oznacza to, iż komandytowa forma działalności gospodarczej, choć ma zdolność do bycia podmiotem praw i obowiązków, nie jest pełnoprawną osobą prawną, jak np. spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Mimo braku osobowości prawnej spółka komandytowa ma zdolność prawną, co pozwala jej działać we własnym imieniu na rynku. Może nabywać majątek, jak samochody czy nieruchomości, zaciągać zobowiązania, na przykład kredyty, oraz występować w postępowaniach sądowych, zarówno jako powód, jak i pozwany. Pytanie: czy spółka komandytowa ma osobowość prawną, może być niejednoznacznie interpretowane, ponieważ pomimo braku osobowości prawnej, ma szeroką zdolność do działania w obrocie gospodarczym.
Jakie zdolności prawne ma spółka komandytowa?
Spółka komandytowa osobowości prawnej formalnie nie posiada, jednak jako osobowa spółka handlowa ma zdolność do czynności prawnych. Działa ona na podstawie przepisów kodeksu spółek handlowych, a jej funkcjonowanie i relacje pomiędzy wspólnikami reguluje szczegółowo umowa spółki komandytowej.
Kiedy warto założyć spółkę komandytową?
Spółka komandytowa to korzystne rozwiązanie, gdy wspólnicy spółki komandytowej pragną wyraźnie rozdzielić zadania oraz odpowiedzialność. Najczęściej, jeden z nich angażuje się w operacyjne zarządzanie przedsiębiorstwem i ponosi pełną odpowiedzialność za jego zobowiązania, podczas gdy drugi, będąc pasywnym inwestorem, wnosi wyłącznie wkład kapitałowy. W takiej strukturze komandytariusz w spółce komandytowej ogranicza swoją odpowiedzialność do wysokości wkładu, co pozwala na minimalizację ryzyka. Przekształcenie działalności w spółkę komandytową jest również opłacalne dla firm, które chcą przyciągnąć inwestorów, oferując im ograniczoną odpowiedzialność, jednocześnie zapewniając pełną kontrolę osobom zarządzającym.
Dla kogo przeznaczona jest spółka komandytowa?
Spółka komandytowa jest spółką przeznaczoną przede wszystkim dla przedsiębiorców, którzy mają pomysł na rozwój biznesu, ale potrzebują wsparcia kapitałowego. To idealne rozwiązanie dla tych, którzy poszukują inwestorów, ale chcą zachować pełną kontrolę nad prowadzeniem działalności.
Jak założyć spółkę komandytową?
Pierwszym krokiem założenia spółki komandytowej jest zawarcie umowy. Umowa musi określać zasady współpracy między wspólnikami, w tym podział odpowiedzialności między komplementariuszem a komandytariuszem. W tym procesie można skorzystać z gotowych wzorów umowy spółki komandytowej, dostosowując je do indywidualnych potrzeb.
Następnie niezbędna jest rejestracja spółki komandytowej w Krajowym Rejestrze Sądowym (KRS). Od 1 lipca 2021 roku możliwe jest wyłącznie elektroniczne zgłoszenie za pośrednictwem Portalu Rejestrów Sądowych lub portalu S24. Po zarejestrowaniu w KRS spółka musi zgłosić dodatkowe dane, takie jak numery rachunków bankowych i przewidywana liczba pracowników, do urzędu skarbowego i innych instytucji.
Firma spółki komandytowej powinna zawierać nazwiska lub nazwę komplementariusza oraz oznaczenie „spółka komandytowa” lub skrót „sp. k.”, co jest wymogiem prawnym.
Rejestrując spółkę, należy również pamiętać o dodatkowych formalnościach, takich jak zgłoszenie do ZUS czy GUS oraz wypełnienie deklaracji PCC-3 w przypadku spółek zakładanych przez portal S24.
Zamów rozmowę z księgowym
- 8 znaków lub więcej
- Małe i wielkie litery
- Przynajmniej jedną cyfrę
Struktura i funkcjonowanie spółki komandytowej
W strukturze spółki komandytowej wyróżnia się dwie kategorie wspólników: komplementariusza oraz komandytariusza. Komplementariusz zarządza spółką i ponosi pełną odpowiedzialność, natomiast komandytariusz wnosi kapitał, a jego odpowiedzialność jest ograniczona.
Odpowiedzialność w spółce komandytowej opiera się więc na podziale ról między komplementariuszem i komandytariuszem. Kto reprezentuje spółkę komandytową? To komplementariusz, który zarządza spółką i odpowiada za jej zobowiązania całym majątkiem. Z kolei komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki wobec jej wierzycieli do wysokości wniesionego wkładu, co ogranicza jego ryzyko finansowe.
Odpowiedzialność w spółce komandytowej jest więc różnicowana, a udziały w spółce komandytowej zależą od kapitału wniesionego przez wspólników, co daje firmie stabilną podstawę do działania. Kapitał zakładowy w spółce komandytowej nie podlega sztywnym regułom i jest wynikiem ustaleń między wspólnikami.
Kim są wspólnicy w spółce komandytowej?
Spółka komandytowa może być utworzona przez co najmniej dwóch wspólników. W ramach tej struktury kluczowym aspektem jest zróżnicowanie odpowiedzialności między wspólnikami. Komandytariusz i komplementariusz mają różne zadania i obowiązki. Komplementariusz w spółce komandytowej jest odpowiedzialny za prowadzenie spraw spółki i jej reprezentowanie, podczas gdy komandytariusz odpowiada wyłącznie do wysokości swojego wkładu, ograniczając swoje zaangażowanie do roli inwestora. W efekcie spółka może działać sprawnie, rozdzielając odpowiedzialność zgodnie z funkcjami poszczególnych wspólników.
Kim jest komplementariusz i jakie ma uprawnienia?
Komplementariusz to jeden ze wspólników spółki, który odpowiada za jej zobowiązania całym swoim majątkiem. Komplementariusz spółki komandytowej pełni funkcję zarządzającą i reprezentacyjną, co oznacza, iż to on podejmuje decyzje operacyjne i strategiczne. W razie niewypłacalności spółki, wierzyciele mogą domagać się spłaty długów bezpośrednio od komplementariusza.
Kim jest komandytariusz i jakie ma uprawnienia?
Komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki jedynie do wysokości wniesionego wkładu, co ogranicza jego odpowiedzialność. Jest wspólnikiem pasywnym, a reprezentacja spółki komandytowej przez komandytariusza może nastąpić jedynie na podstawie pełnomocnictwa. Jego głównym zadaniem jest wsparcie finansowe spółki, bez angażowania się w zarządzanie.
Jakie są zasady wniesienia wkładów do spółki komandytowej?
Wkłady do spółki komandytowej można podzielić na pieniężne oraz niepieniężne, czyli aport. Wspólnicy mogą wnieść środki finansowe, prawa majątkowe, nieruchomości czy inne wartości. Kapitał zakładowy w spółce komandytowej nie jest obowiązkowy, co oznacza, iż prawo nie narzuca minimalnej wysokości wkładu, czyli, innymi słowy, nie ma czegoś takiego jak minimalny kapitał spółki komandytowej. Mimo to, wysokość wkładów musi być określona w umowie, a wspólnicy mają swobodę w określeniu ich formy.
Co może być przedmiotem wkładu do spółki komandytowej?
Wkład do spółki komandytowej może przybierać różne formy, zarówno pieniężne, jak i niepieniężne, w zależności od ustaleń między wspólnikami.
Rodzaje wkładu do spółki komandytowej:
- Pieniądze – najprostsza forma wkładu, która może być przekazana gotówką lub przelewem.
- Nieruchomości – wspólnik może przenieść prawo własności nieruchomości na spółkę lub udostępnić ją do użytkowania.
- Rzeczy ruchome – w skład majątku spółki mogą wejść maszyny, urządzenia czy pojazdy.
- Prawa majątkowe – obejmują prawa autorskie, patenty, akcje czy udziały w innych przedsiębiorstwach.
- Usługi – komplementariusz może wnosić wkład w postaci świadczenia pracy na rzecz spółki.
- Prawo użytkowania – wspólnik może oddać rzeczy do użytkowania przez spółkę, zachowując do nich prawo własności.
Wybór formy wkładu zależy od ustaleń wspólników oraz od rodzaju działalności prowadzonej przez spółkę. Dzięki temu kapitał zakładowy spółki komandytowej może być dostosowany do specyfiki firmy, bez wymogu minimalnego wkładu.
Czym jest suma komandytowa i jak wpływa na odpowiedzialność komandytariusza?
Suma komandytowa to wartość pieniężna ustalana w umowie, która określa, do jakiej kwoty komandytariusz odpowiada za zobowiązania spółki. o ile suma komandytowa wynosi na przykład 25 000 zł, komandytariusz będzie odpowiadał za długi spółki tylko do tej wysokości. W przypadku, gdy komandytariusz wniesie wkład o wartości równej sumie komandytowej, całkowicie unika odpowiedzialności majątkowej za zobowiązania firmy.
W sytuacji, gdy wkład wniesiony przez komandytariusza jest niższy niż ustalona suma komandytowa, odpowiada on majątkiem osobistym do wysokości różnicy między sumą komandytową a wniesionym wkładem. Spółki komandytowe mogą ustalać różne wysokości sumy komandytowej, ale warto pamiętać, iż wyższa kwota może pozytywnie wpłynąć na reputację spółki w oczach kontrahentów.
Firma (nazwa) spółki komandytowej — jakie są wymagania dotyczące firmy spółki komandytowej?
W nazwie należy umieścić nazwisko jednego lub kilku komplementariuszy, czyli wspólników odpowiadających za zobowiązania spółki całym majątkiem. Następnie do nazwiska dodaje się wyraz „spółka komandytowa” lub skrót spółki komandytowej w formie „sp. k.”.
Jeżeli komplementariuszem jest osoba prawna, jak spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, nazwa tej osoby musi być ujęta w pełnym brzmieniu. Ważne jest, aby nazwisko komandytariusza nie było częścią firmy, gdyż w takim przypadku komandytariusz ponosiłby nieograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki.
Jak w praktyce wygląda reprezentacja i prowadzenie spraw spółki komandytowej?
W komandytowej spółce, prowadzenie spraw oraz reprezentacja leżą głównie po stronie komplementariuszy. To oni mają pełne prawo do zarządzania działalnością oraz do reprezentowania spółki na zewnątrz. Organy spółki komandytowej, w których zasiadają komplementariusze, podejmują decyzje dotyczące strategii i operacji, mają także uprawnienia do podpisywania umów w imieniu spółki.
Komandytariusz nie może z mocy prawa prowadzić spraw spółki ani jej reprezentować, chyba iż zostanie ustanowiony pełnomocnikiem. Na podstawie udzielonego mu pełnomocnictwa ogólnego lub prokury zgodnie z art.118 KSH.
Kto prowadzi sprawy spółki komandytowej?
Prowadzenie spraw spółki komandytowej należy do komplementariuszy, którzy mają prawo i obowiązek zarządzania jej codzienną działalnością. Mogą oni podejmować decyzje dotyczące operacyjnych i strategicznych kwestii, a także występować w imieniu spółki na zewnątrz. Zgromadzenie wspólników spółki komandytowej może jednak zadecydować o powierzeniu prowadzenia spraw wybranemu komplementariuszowi lub kilku z nich, co pozwala na elastyczne zarządzanie działalnością.
Kto reprezentuje spółkę komandytową na zewnątrz?
W spółce komandytowej wyłącznie komplementariusze mają prawo reprezentować firmę na zewnątrz. To oni podpisują umowy, zarządzają spółką i podejmują decyzje, które mają skutki prawne wobec osób trzecich. Każdy komplementariusz ma pełne prawo do reprezentowania spółki w kontaktach z klientami, kontrahentami czy urzędami.
Zamów indywidualną ofertę cenową dla Twojej spółki.
Kto i w jaki sposób ponosi odpowiedzialność za zobowiązania spółki komandytowej?
Spółka komandytowa może być założona przez co najmniej dwóch wspólników. Jeden z nich jest komandytariuszem ponoszącym ograniczoną odpowiedzialność za zobowiązania spółki – jedynie do wysokości określonej w umowie sumy komandytowej. jeżeli komandytariusz wniesie wkład równy tej sumie, nie ponosi dalszej odpowiedzialności za długi spółki.
Z kolei komplementariusz odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczeń, całym swoim majątkiem prywatnym. Jego odpowiedzialność jest subsydiarna, co oznacza, iż egzekucja z jego majątku następuje, dopiero gdy egzekucja z majątku spółki jest bezskuteczna.
Jak wygląda podział zysków i strat w spółce komandytowej?
Spółka komandytowa umożliwia elastyczne ustalanie zasad podziału zysków i strat między wspólnikami, co jest jednym z istotnych elementów jej funkcjonowania. W przypadku braku odpowiednich zapisów w umowie przyjmuje się, iż zyski są dzielone równo między komplementariuszy, niezależnie od wysokości wniesionych wkładów. Z kolei komandytariusze otrzymują zyski proporcjonalnie do faktycznie wniesionego wkładu.
Umowa spółki może jednak określać inne zasady, na przykład, iż udział w zyskach jest równy dla wszystkich wspólników, albo proporcjonalny do wysokości wkładu, choćby jeżeli ten wkład nie pokrywa całej sumy komandytowej.
Jakie są obowiązki podatkowe i księgowe spółki komandytowej?
Spółka komandytowa ma szereg obowiązków w zakresie podatków i księgowości, które muszą być realizowane zgodnie z obowiązującymi przepisami. Od 2021 roku spółka komandytowa płaci podatki według zasad podatku dochodowego od osób prawnych (CIT), co wiąże się z koniecznością rozliczania dochodów zgodnie z przyjętymi stawkami. Dodatkowo, wspólnicy spółki są zobowiązani do rozliczania podatków od otrzymywanych zysków według wybranych przez siebie form opodatkowania. Spółka ma również obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co obejmuje szczegółowe prowadzenie dokumentacji finansowej.
Jakie podatki płaci spółka komandytowa?
Od 2021 roku spółka komandytowa stała się podatnikiem CIT. Oznacza to, iż zyski generowane przez spółkę są opodatkowane stawką 19% CIT. o ile jednak spółka spełnia kryteria małego podatnika, stawka ta może być obniżona do 9%, co dotyczy firm, których roczne przychody nie przekraczają 2 mln euro. W ten sposób spółki mogą korzystać z korzystniejszych rozwiązań podatkowych, w zależności od swojego statusu finansowego.
Czy spółka komandytowa jest podatnikiem VAT?
Tak, spółka komandytowa może być podatnikiem podatku od towarów i usług (VAT). Oznacza to, iż jest zobowiązana do rozliczania podatku od towarów i usług, jeżeli prowadzi działalność opodatkowaną VAT. W przypadku osiągania określonych obrotów spółka musi rejestrować się jako płatnik VAT i regularnie składać deklaracje VAT do urzędu skarbowego.
Aby stać się czynnym podatnikiem VAT, spółka musi złożyć deklarację VAT-R, która służy do rejestracji lub aktualizacji danych związanych z tym podatkiem. Przedsiębiorca może wybrać, czy rejestruje się jako czynny podatnik VAT, czy korzysta ze zwolnienia. Deklaracja VAT-R umożliwia także aktualizację danych dotyczących VAT-UE.
Jakie są obowiązki księgowe spółki komandytowej?
Spółka komandytowa ma obowiązek prowadzenia pełnej księgowości, co oznacza dokładne rejestrowanie wszystkich zdarzeń gospodarczych w księgach rachunkowych. Jest to najbardziej zaawansowana forma ewidencji finansowej, która pozwala na szczegółową analizę i kontrolę finansów firmy. Prowadzenie ksiąg rachunkowych obejmuje systematyczne i chronologiczne zapisywanie wszystkich operacji gospodarczych. Taki obowiązek dotyczy m.in. spółek handlowych, w tym spółek komandytowych, niezależnie od wielkości przychodów. Obowiązki księgowe są najważniejsze w procesie opodatkowania spółki komandytowej.
Rozwiązanie i likwidacja spółki komandytowej
Aby dokonać rozwiązania spółki komandytowej, konieczne jest przeprowadzenie szeregu formalnych czynności:
- Podjęcie uchwały – wspólnicy muszą podjąć jednomyślną uchwałę o rozwiązaniu spółki, chyba iż inne warunki wynikają z umowy spółki.
- Likwidacja spółki – w większości przypadków spółka komandytowa wchodzi w stan likwidacji. W tym czasie likwidatorzy (zwykle komplementariusze) zajmują się uregulowaniem zobowiązań i upłynnieniem majątku spółki.
- Zakończenie działalności – likwidatorzy kończą bieżące sprawy spółki, ściągają należności, spłacają zobowiązania oraz sprzedają majątek spółki.
- Wykreślenie z KRS – po zakończeniu likwidacji likwidatorzy składają wniosek o wykreślenie spółki z Krajowego Rejestru Sądowego. Dopiero po tym spółka oficjalnie przestaje istnieć.
- Rozliczenie zysków i strat – wspólnicy dokonują rozliczenia zysków i strat spółki, a pozostałe środki dzielone są zgodnie z zapisami w umowie spółki.
W niektórych przypadkach, jak np. w przypadku ogłoszenia upadłości, rozwiązanie spółki może nastąpić bez konieczności przeprowadzania likwidacji. Spółka komandytowa należy do spółek, które mogą zostać rozwiązane z różnych przyczyn, takich jak osiągnięcie celu działalności, upływ czasu, na jaki została zawarta, czy też decyzja wspólników.
Podsumowanie
Spółka komandytowa to forma działalności, która może być założona przez co najmniej dwóch wspólników: komplementariusza, który ponosi pełną odpowiedzialność za zobowiązania, oraz komandytariusza z ograniczoną odpowiedzialnością. Skrót spółki komandytowej to „sp. k.”. Spółka nie wymaga minimalnego kapitału zakładowego. Wspólnicy rozliczają się według zasad CIT, a wypłaty zysków podlegają dodatkowym podatkom. Kto jest płatnikiem składek ZUS w spółce komandytowej? Każdy wspólnik samodzielnie zgłasza się do ZUS. Rozwiązanie spółki następuje poprzez likwidację, po której następuje wykreślenie z KRS.
FAQ — Najczęściej zadawane pytania o spółki komandytowe
Temat spółki komandytowej często wymaga doprecyzowania. To pytania, które pojawiają się najczęściej.
Na czym polega spółka komandytowa?
Spółka komandytowa to forma działalności gospodarczej, w której jeden wspólnik (komplementariusz) odpowiada za zobowiązania całym swoim majątkiem, a drugi (komandytariusz) odpowiada tylko do określonej kwoty. Jest to osobowa spółka handlowa, której celem jest prowadzenie przedsiębiorstwa pod własną firmą.
Po co zakładać spółkę komandytową?
Spółkę komandytową warto założyć, gdy celem jest ograniczenie odpowiedzialności jednego ze wspólników (komandytariusza). Dzięki takiej strukturze jeden z partnerów może skupić się na zarządzaniu, podczas gdy drugi wnosi kapitał.
Czym różni się spółka komandytowa od spółki z o.o.?
Spółka komandytowa różni się od spółki z o.o. przede wszystkim tym, iż w tej pierwszej jeden ze wspólników (komplementariusz) odpowiada całym majątkiem za zobowiązania. W spółce z o.o. wszyscy wspólnicy mają ograniczoną odpowiedzialność do wysokości wniesionych wkładów.
Czy spółka komandytowa może zatrudniać pracowników?
Tak, spółka komandytowa może zatrudniać pracowników na umowach o pracę lub umowach cywilnoprawnych. Jako podmiot prawny, spółka może samodzielnie nabywać prawa i zaciągać zobowiązania, w tym podpisywać umowy o pracę.
Czy spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT?
Od 1 stycznia 2021 roku spółka komandytowa jest podatnikiem podatku CIT. Oznacza to, iż zyski spółki są opodatkowane podatkiem dochodowym od osób prawnych.
