1 godzina temu
26.1.2023 r. sąd II instancji oddalił apelację pozwanej spółki. Przedmiotem sporu było stwierdzenie nieważności trzech uchwał pozwanej, przy których podejmowaniu jedna osoba działała jako pełnomocnik powódki, interwenienta ubocznego i trzeciego podmiotu. Powódka, interwenient uboczny i trzeci podmiot byli akcjonariuszami pozwanej spółki. Interwenient uboczny występował w sporze po stronie powodowej.
W toku postępowania ujawnił się spór dotyczący reprezentacji interwenienta ubocznego. Postanowieniem z 25.1.2023 r. sąd II instancji odmówił dopuszczenia interwenienta ubocznego do udziału w sprawie. 26.1.2023 r. sąd II instancji odrzucił wniosek pełnomocnika interwenienta ubocznego o sporządzenie i doręczenie uzasadnienia wyroku. Następnie interwenient uboczny wniósł skargę kasacyjną od tego wyroku.
Jednak 8.5.2023 r. sąd II instancji odrzucił skargę bez doręczenia jej odpisu stronom postępowania. Na to postanowienie pełnomocnik interwenienta ubocznego wniósł zażalenie do SN, domagając się jego uchylenia. Powódka wniosła z kolei o oddalenie zażalenia, podnosząc, iż skarga kasacyjna jest niedopuszczalna również dlatego, iż jej wniesienie pozostawało w sprzeczności ze stanowiskiem strony powodowej, do której interwenient uboczny przystąpił. Skargę skierowano bowiem przeciwko rozstrzygnięciu zgodnemu z wnioskiem powódki.
SN postanowieniem z 30.11.2023 r., III CZ 299/23, Legalis, uchylił postanowienie o odrzuceniu skargi kasacyjnej, wskazując, iż sąd II instancji powinien był zbadać dokumenty w celu ustalenia, czy interwenient uboczny był uprawniony do działania. 3.2.2025 r. sąd II instancji ponownie odrzucił skargę kasacyjną. Następnie pismem z 26.2.2025 r. pełnomocnik interwenienta ubocznego wniósł kolejne zażalenie na postanowienie sądu apelacyjnego o odrzuceniu skargi. W odpowiedzi na zażalenie strona powodowa wniosła o jego odrzucenie, a ewentualnie – o jego oddalenie, ponownie podnosząc, iż działania interwenienta ubocznego nie mogą pozostawać w sprzeczności z czynnościami i oświadczeniami strony, do której przystąpił.
Stanowisko SN
SN uchylił zaskarżone postanowienie z uwagi na nieważność postępowania toczącego się przed sądem II instancji. SN wskazał, iż o ile przyczyną odrzucenia skargi lub innego środka zaskarżenia jest brak prawidłowego umocowania pełnomocnika do jego wniesienia, a brak ten potencjalnie dotyczy także zażalenia na postanowienie o odrzuceniu skargi kasacyjnej, zażalenie nie może zostać odrzucone wyłącznie z tego powodu. W przeciwnym razie Sąd Najwyższy nigdy nie mógłby poddać merytorycznej kontroli schematy odrzucenia skargi kasacyjnej przez sąd powszechny.
SN odniósł się również do zarzutu, iż interwenient uboczny działał w sposób sprzeczny z czynnościami i oświadczeniami strony, do której przystąpił. Instytucja interwencji ubocznej sprowadza się co do zasady do pełnienia roli pomocnika strony, a strona, do której interwenient przystąpił, może sprzeciwić się jego czynnościom procesowym. Skutkiem sprzeciwu strony wobec środka zaskarżenia wniesionego przez działającego po jej stronie interwenienta ubocznego jest zasadniczo odrzucenie takiego środka jako niedopuszczalnego.
SN zaznaczył jednak, iż zgodnie z art. 81 KPC, o ile z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, iż wyrok w sprawie ma wywołać bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Przepis ten, regulujący tzw. interwencję samoistną, wyłącza zastosowanie art. 79 zd. 2 KPC.
SN uznał, iż należało zatem zbadać, czy wyrok w sprawie ma wywołać bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił. Z kolei zgodnie z art. 427 § 4 w zw. z art. 427 § 1 KSH przyjmuje się, iż prawomocny wyrok, który zapadł w wyniku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały, wniesionego na podstawie art. 425 § 1 KSH, ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.
Wydane w sprawie orzeczenie wywołuje zatem bezpośredni skutek prawny między interwenientem a pozwaną. Interwenient uboczny był akcjonariuszem pozwanej, wobec czego wydane w sprawie rozstrzygnięcie wywołuje skutki również wobec niego, co uzasadnia uznanie go za interwenienta samoistnego (zob. postanowienie SN z 2.2.2018 r., II CZ 84/17, Legalis, poz. 8).
SN uznał tym samym, iż zażalenie podlegało rozpoznaniu i okazało się zasadne, gdyż zaskarżone postanowienie zostało wydane w warunkach nieważności postępowania. W okresie od 27.5.2024 r. do 10.2.2026 r. spółka nie posiadała zarządu, a zatem była stroną niemającą organu powołanego do jej reprezentowania. Brak takiego organu powodował nieważność postępowania i obligatoryjnie skutkował uchyleniem zaskarżonego postanowienia – niezależnie od tego, czy było ono prawidłowe co do meritum. Podkreślono jednak, iż o ile środek zaskarżenia wnosi interwenient uboczny, gravamen należy oceniać z punktu widzenia strony, do której przystąpił.
Komentarz
Zgodnie z art. 379 pkt 2 KPC nieważność postępowania zachodzi, o ile strona nie miała zdolności sądowej lub procesowej, organu powołanego do jej reprezentowania lub przedstawiciela ustawowego albo gdy pełnomocnik strony nie był należycie umocowany. Wskazana przyczyna nieważności postępowania ma charakter bezwzględny. o ile strona nie ma organu powołanego do jej reprezentowania, nie może skutecznie uczestniczyć w postępowaniu. Przesłanki nieważności określone w art. 379 KPC mają charakter obiektywny, dlatego nie ma znaczenia, czy brak organu faktycznie wpłynął na treść rozstrzygnięcia. Stanowisko SN w tym zakresie zasługuje na aprobatę.
Drugim zagadnieniem, do którego SN odniósł się w uzasadnieniu, było działanie interwenienta ubocznego w sposób sprzeczny ze stanowiskiem strony, do której przystąpił. Instytucja interwencji ubocznej została uregulowana w art. 76 KPC. Na tej podstawie przyjmuje się, iż interwenientem ubocznym jest ten, kto ma interes prawny w tym, aby sprawa została rozstrzygnięta na korzyść jednej ze stron. Interwenient może w każdym stanie sprawy, aż do zamknięcia rozprawy w II instancji, przystąpić do tej strony.
Zgodnie natomiast z art. 81 KPC, o ile z istoty spornego stosunku prawnego lub z przepisu ustawy wynika, iż wyrok w sprawie ma wywołać bezpośredni skutek prawny w stosunku między interwenientem a przeciwnikiem strony, do której interwenient przystąpił, do stanowiska interwenienta w procesie stosuje się odpowiednio przepisy o współuczestnictwie jednolitym. Istotne jest zatem ustalenie, czy wyrok wywoła taki bezpośredni skutek prawny. Skutek ten oznacza przede wszystkim objęcie interwenienta materialną prawomocnością wyroku. Interwencja samoistna zachodzi zatem najczęściej wtedy, gdy interwenient mógłby wystąpić zamiast lub obok strony postępowania, a po jego stronie zachodziłoby współuczestnictwo jednolite (por. postanowienie SN z 2.2.2018 r., II CZ 84/17, Legalis).
SN trafnie uznał, iż sytuacja taka występuje w przypadku powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia. Zgodnie z art. 425 § 1 zd. 1 KSH osobom lub organom spółki wskazanym w art. 422 § 2 KSH przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały walnego zgromadzenia sprzecznej z ustawą. Na podstawie art. 427 § 4 w zw. z art. 427 § 1 KSH prawomocny wyrok stwierdzający nieważność uchwały ma moc obowiązującą w stosunkach między spółką a wszystkimi akcjonariuszami oraz między spółką a członkami organów spółki.
Postanowienie SN z 28.7.2026 r., III CZ 128/25, Legalis
