Budowa i sprzedaż zaledwie dwóch domów może być opodatkowana jak biznes

Stan faktyczny

Wojewódzki Sąd Administracyjny w Rzeszowie w wyroku z 7.5.2026 r., I SA/Rz 122/26, Legalis, rozstrzygnął spór dotyczący podatkowej kwalifikacji planowanej sprzedaży nieruchomości. W 2025 r. podatnik zwrócił się do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej o interpretację indywidualną. Przedstawił sytuację dotyczącą czterech nieruchomości. Pierwszą działkę otrzymał od ojca w darowiźnie w marcu 2020 r. Wraz z małżonką wybudował na niej dom o powierzchni ok. 110 m², w którym zamieszkali na początku 2022 r. Decyzję o jego sprzedaży uzasadniali uciążliwym sąsiedztwem i pogorszeniem komfortu życia.

Drugą nieruchomość, niezabudowaną działkę, małżonkowie kupili w 2023 r. z prywatnych oszczędności, deklarując, iż zakup miał stanowić lokatę kapitału. Ich plan zakładał również, iż w latach 2029–2030 wybudują na tej działce dom jednorodzinny, a następnie go sprzedadzą. Do przeprowadzenia inwestycji zamierzali korzystać z usług specjalistów, zaś ofertę sprzedaży opublikować na popularnych portalach internetowych.

Podobny charakter miały zamierzenia dotyczące trzeciej nieruchomości. Niezabudowaną działkę małżonkowie kupili w 2025 r., również – według ich deklaracji – jako lokatę prywatnych oszczędności. W latach 2030–2031 miał na niej powstać wolnostojący dom jednorodzinny, przeznaczony następnie do sprzedaży.

Inny cel przypisano ostatniej nieruchomości, którą para nabyła w 2023 r. Powstający tam na kredyt hipoteczny dom miał służyć własnym potrzebom mieszkaniowym małżonków. Zamierzali wprowadzić się do niego w grudniu 2025 r., mieszkać do początku 2029 r., a później sprzedać go i przeznaczyć środki na budowę kolejnego domu w atrakcyjniejszej lokalizacji.

Opisując swoją sytuację, podatnik przedstawił również historię wcześniejszych transakcji. W 2011 r. małżonkowie kupili działkę, wznieśli dom, zamieszkali w nim, a w grudniu 2013 r. sprzedali go, przeznaczając uzyskane środki na spłatę kredytu i kolejną budowę. W październiku 2013 r. kupili następną nieruchomość z istniejącymi fundamentami, dokończyli budowę domu i mieszkali w nim pięć lat, po czym sprzedali go w styczniu 2019 r. Później obracali także mieszkaniami, a środki z tego źródła przeznaczyli na budowę domu na nieruchomości podarowanej przez ojca w 2020 r.

We wniosku o interpretację podatnik twierdził, iż sprzedaż wszystkich czterech nieruchomości nie spowoduje obowiązku zapłaty PIT. Dyrektor KIS w interpretacji z 2025 r. zgodził się z nim, ale tylko w odniesieniu do pierwszej i czwartej nieruchomości. Uznał, iż ich sprzedaż nie będzie dokonywana w ramach działalności gospodarczej, a ponieważ nastąpi po upływie 5-letniego terminu określonego w art. 10 ust. 1 pkt 8 lit. a ustawy z 26.7.1991 r. o podatku dochodowym od osób fizycznych (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 592; dalej PDOFizU), to nie powstanie również przychód z odpłatnego zbycia nieruchomości opodatkowany na zasadach art. 30e tej ustawy.

W przypadku nieruchomości drugiej i trzeciej organ stwierdził, iż ich zakup, zabudowa i późniejsza sprzedaż mają tworzyć zorganizowaną i ciągłą działalność nastawioną na uzyskanie przychodu, spełniającą definicję działalności gospodarczej z art. 5a pkt 6 PDOFizU. Przychód ze sprzedaży powinien więc zostać zaliczony do źródła wskazanego w art. 10 ust. 1 pkt 3 PDOFizU, a nie do odpłatnego zbycia nieruchomości z art. 10 ust. 1 pkt 8 PDOFizU.

Podatnik zaskarżył interpretację w tej części, w której była ona nie po jego myśli. Zarzucił organowi przede wszystkim błędną wykładnię art. 5a pkt 6 oraz art. 10 ust. 1 pkt 3 i 8 PDOFiZU. Jego zdaniem planowane transakcje nie spełniały ustawowych kryteriów zorganizowania i ciągłości, wobec czego po upływie pięciu lat sprzedaż powinna pozostawać poza opodatkowaniem jako zbycie majątku prywatnego. Podniósł także naruszenie art. 121 § 1 w zw. z art. 14h oraz art. 14c § 1 i 2 ustawy z 29.8.1997 r. – Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622; dalej OrdPU), zarzucając organowi niewyczerpujące uzasadnienie interpretacji i naruszenie zasady zaufania. Dyrektor KIS wniósł o oddalenie skargi.

Wyrok WSA

WSA w Rzeszowie w wyroku z 7.5.2026 r., I SA/Rz 122/26, Legalis, uznał skargę za niezasadną. Punktem wyjścia uczynił art. 5a pkt 6 PDOFizU, zgodnie z którym działalność gospodarcza obejmuje m.in. działalność budowlaną prowadzoną we własnym imieniu, bez względu na jej rezultat, w sposób zorganizowany i ciągły, o ile uzyskiwane przychody nie są zaliczane do innych źródeł wymienionych w ustawie. Sąd zestawił ten przepis z art. 10 ust. 1 pkt 8 PDOFizU, który kwalifikuje odpłatne zbycie nieruchomości jako odrębne źródło przychodu tylko wtedy, gdy nie następuje ono w wykonywaniu działalności gospodarczej. Podatnik nie może zatem swobodnie wybrać źródła przychodu. o ile konkretne działania spełniają cechy działalności gospodarczej, przychód podlega art. 10 ust. 1 pkt 3 PDOFizU, niezależnie od upływu 5 lat od nabycia nieruchomości.

Sąd podkreślił, iż o kwalifikacji nie przesądza deklaracja podatnika, iż zarządza on jedynie prywatnym majątkiem. Konieczna jest łączna ocena obiektywnych okoliczności: sposobu nabycia nieruchomości, zamiaru towarzyszącego zakupowi, okresu posiadania, sposobu korzystania z działki, działań administracyjnych i budowlanych, stopnia profesjonalizacji procesu inwestycyjnego, sposobu poszukiwania nabywców, źródeł finansowania, liczby podobnych transakcji oraz tego, czy podatnik faktycznie zamieszkiwał w wybudowanych domach. Żaden z tych elementów nie musi samodzielnie rozstrzygać sprawy.

W odniesieniu do nieruchomości drugiej i trzeciej ogólne spojrzenie na sytuację wskazywało zdaniem WSA, iż chodzi o działalność zarobkową, zorganizowaną i ciągłą. Podatnik kupił grunty, zamierza przeprowadzić pełny proces inwestycyjny, wznieść na nich domy i sprzedać gotowe nieruchomości z zamiarem osiągnięcia nadwyżki ponad poniesione nakłady.

Sąd przyznał, iż sama chęć osiągnięcia zysku nie przesądza jeszcze o działalności gospodarczej, ponieważ także właściciel majątku prywatnego może dążyć do jego korzystnego zbycia. Decydujące okazało się jednak połączenie celu zarobkowego ze stopniem organizacji przedsięwzięcia. Zakup gruntów, przeprowadzenie wymaganych czynności prawnych i administracyjnych oraz profesjonalnego procesu budowlanego odpowiada modelowi działania przedsiębiorców z branży budowlanej chodzi działalność – uznał WSA.

Wyrok ma szczególne znaczenie dla rozumienia przesłanki ciągłości z art. 5a pkt 6 PDOFizU. WSA wyjaśnił, iż jej funkcją jest wyłączenie z działalności gospodarczej zdarzeń rzeczywiście jednorazowych. Ciągłość nie oznacza jednak prowadzenia czynności stale ani bez przerw. Wystarczy podejmowanie ich przez określony czas z zamiarem powtarzania dla osiągnięcia określonego rezultatu. W tej sprawie podatnik planował kolejno wybudować i sprzedać dwa domy, przy czym część środków uzyskanych z pierwszej inwestycji miała finansować następną. Reinwestowanie środków dodatkowo wskazywało na zorganizowany model działania. W konsekwencji sąd przyjął, iż już wybudowanie w celu sprzedaży dwóch budynków może stanowić działalność ciągłą w rozumieniu art. 5a pkt 6 PDOFizU.

WSA wskazał również na art. 5b ust. 1 PDOFizU, który wymienia przesłanki wyłączające uznanie podejmowanych czynności za działalność gospodarczą. Sąd stwierdził, iż w tej sprawie one nie wystąpiły. Odstęp czasowy pomiędzy zakupem poszczególnych działek a ich zabudową i sprzedażą nie zmieniał tej oceny, ponieważ – jak wskazał WSA – także profesjonalne przedsięwzięcia nieruchomościowe mogą być realizowane przez wiele lat.

Ostatecznie sąd uznał, iż realizacja planów podatnika wobec nieruchomości drugiej i trzeciej przekroczy zwykły zarząd majątkiem prywatnym, gdyż będzie procesem planowym i zaawansowanym organizacyjnie, prowadzonym w celu zarobkowym. Przychód ze sprzedaży będzie zatem przychodem z działalności gospodarczej z art. 10 ust. 1 pkt 3 PDOFizU, a nie przychodem z prywatnego zbycia nieruchomości z art. 10 ust. 1 pkt 8 tej ustawy.

Wyrok WSA w Rzeszowie z 7.5.2026 r., I SA/Rz 122/26, Legalis