Czy wspólnik może zniszczyć własną spółkę? O granicach prawa kontroli i odpowiedzialności za konflikt

Zdjęcie: Czy wspólnik może zniszczyć własną spółkę? O granicach prawa kontroli i odpowiedzialności za konflikt

Czy wspólnik może zniszczyć własną spółkę? O granicach prawa kontroli i odpowiedzialności za konflikt Prowadzone w mojej dotychczasowej praktyce spory korporacyjne adekwatnie zawsze miały ten sam schemat. Problem pojawiał się wtedy, gdy wspólnik przestawał być partnerem biznesowym, a zaczynał postrzegać drugą stronę jako przeciwnika. Narastający od dłuższego czasu konflikt pomiędzy wspólnikami w końcu natrafiał na punkt kulminacyjny. Moment, w którym przestawał on być już jedynie mniej lub bardziej ujawnianą wzajemną niechęcią, a zaczynał przybierał postać realnych działań w celu zniweczenia planów i pomysłów drugiej strony.Zaczyna się wtedy lawina działań zarówno faktycznych, jak i prawnych. Składane są kolejne wnioski o udostępnienie dokumentów. Pojawiają się rozbudowane pytania dotyczące działalności przedsiębiorstwa. Zaskarżane są uchwały. Kwestionowane są decyzje zarządu. Samo w sobie nie jest to oczywiście niczym nagannym. Kodeks spółek handlowych przyznaje wspólnikom określone uprawnienia właśnie po to, aby mogli kontrolować sposób prowadzenia spraw spółki i chronić swoje interesy. Prawo kontroli, możliwość zaskarżania uchwał czy żądania informacji stanowią fundament ochrony wspólników, zwłaszcza mniejszościowych. Problem zaczyna się wtedy, gdy celem tych działań przestaje być ochrona interesu spółki, a staje się wyłącznie wywieranie presji na pozostałych wspólnikach lub zarządzie, a na końcu sparaliżowanie procesu decyzyjnego.To bardzo niebezpieczny moment. Spółka przestaje koncentrować się na klientach, rozwoju i inwestycjach. Coraz większa część energii zarządu poświęcana jest odpowiadaniu na kolejne pisma, kompletowaniu dokumentów, przygotowywaniu wyjaśnień i prowadzeniu sporów wewnętrznych. W skrajnych przypadkach przedsiębiorstwo zaczyna funkcjonować przede wszystkim po to, aby obsługiwać własny konflikt. Wspólnicy zapominają, iż celem prowadzenia spółki jest – co wydaje się przecież tak niesamowicie oczywiste – prowadzenie bieżącej działalności. A ta w oparach agresywnie prowadzonego konfliktu wspólników staje się jego potencjalnie największą ofiarą. Wielu przedsiębiorców utożsamia ochronę swoich praw z obowiązkiem pełnego wykorzystywania wszystkich dostępnych instrumentów prawnych. Działają w przekonaniu, iż skoro mają rację, to na końcu muszą przecież wygrać. Nawet, jeżeli skończy się to wszystko procesem sądowym, to na linii mety będą przecież zwycięzcy. W praktyce niejednokrotnie obserwujemy jednak sytuacje, w których strony – choć po kilku latach procesu uzyskiwały korzystne dla siebie rozstrzygnięcia sądowe – w praktyce nie miały już z tego żadnej wartości. Problem polegał na tym, iż w chwili wydania wyroku przedsiębiorstwo nie miało już istotnej wartości. Kluczowi pracownicy odeszli, kontrahenci znaleźli innych partnerów, a rynek wykorzystał wieloletni paraliż decyzyjny.Wyrok rozstrzygał spór. Nie był już jednak w stanie odbudować firmy.Dlatego największym błędem wspólników jest przekonanie, iż konflikt właścicielski pozostaje wyłącznie ich wewnętrzną sprawą. Nie pozostaje. Bardzo gwałtownie staje się problemem pracowników, klientów, banków i kontrahentów. Rynek niezwykle gwałtownie dostrzega przedsiębiorstwa, w których decyzje zapadają z opóźnieniem, a każda większa inicjatywa staje się przedmiotem wewnętrznych sporów.Doświadczenie pokazuje, iż najlepszą ochroną przed tego rodzaju konfliktami nie jest kolejny przepis ani jeszcze bardziej rozbudowana umowa spółki. Oczywiście dobrze przygotowane postanowienia dotyczące zasad wyjścia ze spółki, rozwiązywania sporów czy podejmowania kluczowych decyzji mają ogromne znaczenie. Nie zastąpią jednak kultury współpracy pomiędzy wspólnikami, ubranej w odpowiednie ramy nie tylko dobrze sporządzonymi zapisami umownymi, mechanizmami korporacyjnymi, ale również odpowiednim prowadzeniem wewnętrznych rozmów od samego początku konfliktu.Dlatego rozsądni wspólnicy powinni zadać sobie dwa najważniejsze pytania.Pierwsze już na etapie ustalania zasad współpracy: czy nasze spisane mechanizmy korporacyjne służą wyłącznie ochronie naszych indywidualnych interesów, czy jednak starają się w pierwszej kolejności zabezpieczyć prawidłowe działanie przedsiębiorstwa choćby w przypadku trwającego konfliktu? Drugie natomiast na najwcześniejszym możliwym etapie powstania sporu: Jak wygrać za wszelką cenę? Czy jednak jak spróbować uzyskać kontrolę nad spółką, która przez cały czas będzie najcenniejszym aktywem?W odpowiedzi na oba te pytania prawnik może być największym sprzymierzeńcem wspólnika. Może pomóc określić odpowiednie ramy współpracy, identyfikując największe zagrożenia i pozwalając sklasyfikować ryzyka. Może stworzyć strategię nie sporu, a próby rozwiązania konfliktu i negocjacji. Jednak aby móc to zrobić, musi zostać zaangażowany w sprawę na jej bardzo wczesnym etapie. Inaczej może okazać się jedynie kolejnym działem wojennym. Być może skutecznym na polu bitwy, ale nie mającym wpływu na prawdziwe losy wojujących.Bo ostatecznie największym zwycięstwem wspólnika nie jest wygranie procesu z drugim wspólnikiem. Największym zwycięstwem jest zachowanie przedsiębiorstwa, które obaj kiedyś postanowili wspólnie zbudować. Autor: Adam ZakrzewskiAdwokatKancelaria Prawna Chałas i Wspólnicy Dowiedz się więcej: Spory korporacyjne i konflikty właścicielskie