Czym jest tajemnica przedsiębiorstwa?

Tajemnica przedsiębiorstwa – definicja

26.2.2020 r. do Okręgowego Urzędu Górniczego (dalej: Urząd) wpłynęło pismo Stowarzyszenia (dalej także: Skarżący), dotyczące Postanowienia Dyrektora Urzędu (dalej: Organ) z 19.2.2020 r. w przedmiocie odmowy wszczęcia postępowania, w którym wniesiono o udostępnienie akt postępowania. 27.2.2020 r. w siedzibie Urzędu stawiło się dwóch członków zarządu Skarżącego, których poinformowano, iż postępowanie w przedmiocie zatwierdzenia „Planu ruchu” zostało zakończone, a z uwagi na brak przymiotu strony w tym postępowaniu, nie przysługuje im nieograniczony dostęp do akt oraz iż z tej przyczyny ww. pismo zostanie rozpatrzone jako wniosek o udzielenie informacji publicznej.

Skarżący żądał projektu „Plan ruchu”, który dokument jest jedynie zatwierdzany w formie decyzji (która jest informacją publiczną) i stanowi integralną część tej decyzji. Jego ujawnienie może podlegać pewnym ograniczeniom, wskazanym w art. 5 ustawy z 6.9.2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 902; dalej: DostInfPubU). Wśród nich jest ochrona tajemnicy przedsiębiorstwa, zdefiniowana w art. 11 ust. 4 ustawy z 16.4.1993 r. o zwalczaniu nieuczciwej konkurencji (t.j. Dz.U. z 2022 r. poz. 1233; dalej: ZNKU), zgodnie z którym są to nieujawnione do wiadomości publicznej informacje techniczne, technologiczne, organizacyjne przedsiębiorstwa lub inne informacje posiadające wartość gospodarczą, co do których przedsiębiorca podjął działania niezbędne w celu zachowania ich poufności. Dla odmowy udzielenia informacji ze względu na tajemnicę przedsiębiorcy spełnione muszą być przesłanki formalne i materialne, czyli zamanifestowanie woli konkretnego przedsiębiorcy utajnienia danych informacji, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ ekonomiczny, jakkolwiek nie muszą same w sobie posiadać wartości gospodarczej. Plan ruchu zakładu górniczego jako dokument techniczny, w oparciu o który prowadzona jest działalność górnicza, z uwagi na stopień jego szczegółowości oraz fachowy charakter, posiada przymiot tajemnicy przedsiębiorcy. Zawiera w sobie informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na sytuację ekonomiczną przedsiębiorcy, tj. ze względu na dane o potencjale produkcyjnym, stanie złoża, informacje techniczne o używanych maszynach i stosowanych sposobach urabiania, dane technologiczne, organizacyjne oraz informacje wrażliwe posiadające wartość gospodarczą. Z tych względów należało uznać, iż w sprawie zaistniały przesłanki odmowy udzielenia informacji publicznej w postaci „Planu ruchu” (decyzja Urzędu z 3.3.2020 r. i decyzja odwoławcza z 6.4.2020 r.).

Stanowisko WSA w Gliwicach

WSA w Gliwicach uznał, iż skarga nie zasługiwała na uwzględnienie. W uzasadnieniu WSA w Gliwicach przypomniał, ze w przypadku planu ruchu odkrywkowego zakładu górniczego kruszywa naturalnego, wyłączenie z racji ograniczenia upublicznienia przez przedsiębiorcę jego treści jako zawierającego tajemnicę przedsiębiorstwa podlega ocenie organu górniczego, będącego organem zatwierdzającym „Plan ruchu”, sporządzony przez przedsiębiorcę, a regulujący w pełnym zakresie działalność wydobywczą kopaliny, wynikającą z koncesji posiadanej przez przedsiębiorcę. Stronami postępowania o zatwierdzenie planu ruchu, jest przedsiębiorca i organ. Skarżący nie był uczestnikiem tego postępowania. WSA w Gliwicach wskazał, iż poza sporem pozostaje, że:

Jak wskazał WSA w Gliwicach, o zaliczeniu określonej informacji do kategorii informacji publicznej decyduje jedynie spełnienie przesłanek z art. 1 ust. 1 DostInfPubU, przy odczytaniu których pomocny jest katalog zawarty w art. 6 ust. 1 DostInfPubU, który nie jest katalogiem wyczerpującym. Wykładnia każdego z elementów tego katalogu powinna być dokonywana „na rzecz” przesłanki „informacji publicznej o majątku publicznym”, a nie w celu zawężenia jej zakresu. Do takich nie należy plan ruchu zakładu górniczego, który sam w sobie jest dokumentem prywatnym sporządzonym i przedstawianym przez przedsiębiorcę organowi w konkretnym celu i zgodnie z ustawowymi wymogami. Tym samym przedsiębiorca musi ujawnić organowi informacje wskazane w art. 108 ustawy z 9.6.2011 r. Prawo geologiczne i górnicze (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 633), choćby o ile stanowią one tajemnicę przedsiębiorstwa, które posiada koncesję na wydobywanie kopaliny, która stanowi majątek Skarbu Państwa, udostępniony przedsiębiorcy, za stosowną opłatą, dla potrzeb prowadzenia działalności gospodarczej. Informacje objęte tajemnicą przedsiębiorcy powinny stanowić informacje, których ujawnienie mogłoby mieć wpływ na jego sytuację ekonomiczną, jakkolwiek nie muszą mieć same w sobie wartości gospodarczej czy handlowej. WSA w Gliwicach także zwrócił uwagę na definicję z art. 11 ust. 4 ZNKU. Przy czym tajemnicę przedsiębiorcy wyprowadza się z tajemnicy przedsiębiorstwa i te pojęcia w zasadzie pokrywają się zakresowo. Tajemnicę przedsiębiorcy stanowią informacje znane jedynie określonemu kręgowi osób i związane z prowadzoną przez przedsiębiorcę działalnością, wobec których podjął on wystarczające środki ochrony w celu zachowania ich poufności. WSA w Gliwicach wskazał, iż organ powinien ocenić, czy istnieją przesłanki zarówno formalne, jak i materialne dla uznania, iż dana informacja stanowi tajemnicę przedsiębiorcy i czy możliwe jest zastosowanie art. 11 ust. 4 ZNKU dla odmowy jej udostępnienia. W tym przypadku nie jest decydująca wyłącznie wola przedsiębiorcy nadającego całemu pakietowi informacji klauzulę poufności. Organ obowiązany jest szczegółowo określić, biorąc pod uwagę podstawy ochrony danych i tajemnicy przedsiębiorcy, z czego wywodzi daną przesłankę i w czym znajduje ona uzasadnienie.

Zdaniem WSA w Gliwicach spełniony został zarówno aspekt materialny, jak i formalny tajemnicy przedsiębiorcy, a więc żądany dokument jest nie tylko dokumentem prywatnym niezbędnym organowi do wydania decyzji, to dane w nim zawarte mają pewną wartość gospodarczą (jako dane techniczne, organizacyjne, technologiczne, organizacji pracy), których ujawnienie mogło narazić go na szkodę, a przedsiębiorca podjął czynności mające na celu uczynienie ich niedostępnymi dla osób trzecich. Pomimo więc, iż zasadniczo jawność w zakresie gospodarowania środkami publicznymi jest bardzo istotna, to w ocenie WSA w Gliwicach, w sprawie uzasadnione jest odstępstwo od niej, z uwagi na chronioną przez prawodawcę tajemnicę przedsiębiorcy.

Rozstrzygnięcie NSA

NSA odniósł się w zasadzie jedynie do podstaw wniesionej skargi i wskazał, iż art. 113 § 1 PostAdmU ma charakter techniczno-porządkowy, a zarzut naruszenia art. 113 § 1 PostAdmU nie może odnieść skutku w połączeniu z zarzutem obrazy art. 134 § 1 PostAdmU i art. 135 PostAdmU, które wskazują granice sprawy administracyjnej w rozumieniu materialnym. Przedstawiony w uzasadnieniu wyroku WSA w Gliwicach stan faktyczny wskazuje na to, iż w postępowaniu zgromadzono materiał dowodowy w zakresie wystarczającym dla oceny zaistnienia przesłanek pozwalających WSA w Gliwicach na wydanie orzeczenia oddalającego skargę poprzez uznanie, iż w sprawie zaistniały przesłanki do wydania decyzji na podstawie art. 16 ust. 1 w zw. z art. 5 ust. 2 DostInfPubU. Skarga kasacyjna nie zawierała zatem usprawiedliwionych podstaw i NSA, na podstawie art. 184 PostAdmU, oddalił ją.