3 tygodni temu
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością to dokument regulujący podstawowe zasady funkcjonowania spółki. Od momentu zawarcia umowy spółki z o.o. powstaje spółka z o.o. w organizacji. Zmiana umowy spółki z o.o. jest możliwa, ale wymaga spełnienia określonych formalności przewidzianych w Kodeksie spółek handlowych. Poniżej przedstawiamy, jak krok po kroku przeprowadzić ten proces.
Kiedy konieczna jest zmiana umowy spółki?
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określa przede wszystkim:
– firmę i siedzibę spółki;
– przedmiot działalności spółki;
– wysokość kapitału zakładowego;
– czy wspólnik może mieć więcej niż jeden udział;
– liczbę i wartość nominalną udziałów objętych przez poszczególnych wspólników;
– czas trwania spółki;
– sposób reprezentacji spółki przez zarząd.
Oznacza to, iż w przypadku potrzeby zmiany któregoś z ww. elementów, np. poprzez:
– podwyższenie kapitału zakładowego spółki,
– zmianę firmy czy siedziby spółki,
– zmianę PKD,
– zmianę sposobu reprezentacji spółki,
konieczna jest zmiana umowy spółki.
W jaki sposób zmienić umowę spółki?
Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników. Ponieważ co do zasady umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest zawierana w formie aktu notarialnego, takiej formy wymaga także uchwała zgromadzenia wspólników w sprawie zmiany umowy spółki.
Uchwała dotycząca zmiany umowy spółki wymaga większości 2/3 głosów, chyba iż umowa spółki przewiduje surowsze warunki. W przypadku istotnej zmiany przedmiotu działalności spółki– konieczna jest większość 3/4 głosów.
Uwaga!
Jeśli spółka została założona przez system S24, zmiana umowy może być dokonana również przez ten system, pod warunkiem iż zmieniane postanowienia umowy przewidziane zostały we wzorcu umowy udostępnionym w systemie. W takiej sytuacji wymagane będzie podpisanie uchwały przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym.
Jak złożyć wniosek do KRS?
Po podjęciu uchwały spółka ma 7 dni na zgłoszenie zmiany do KRS.
Wniosek składany jest przez system PRS (Portal Rejestrów Sądowych). Do wniosku należy dołączyć:
– uchwałę o zmianie umowy spółki (w formie aktu notarialnego),
– tekst jednolity umowy spółki po zmianach (na zgromadzeniu wspólników, na którym podejmowana jest uchwała o zmianie umowy spółki, podejmowana jest również uchwała w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego),
– dowód uiszczenia opłaty sądowej (250 zł + 100 zł za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
Jeżeli umowa spółki zmieniana jest w systemie s24, w tym samym systemie składany jest również wniosek o zmianę danych, podpisywany przez członków zarządu kwalifikowanym podpisem elektronicznym lub Profilem Zaufanym. Koszt takiego wniosku to 300 zł.
Od kiedy skuteczna jest zmiana umowy spółki?
Zmiana umowy spółki staje się skuteczna dopiero z chwilą jej zarejestrowania w KRS.
Zmiana umowy spółki z o.o. wymaga podjęcia uchwały wspólników i zgłoszenia do KRS.
