Korzystny powrót do macierzy

Zakup i funkcjonowanie Polskich Kolei Linowych SA

Zakup Polskich Kolei Linowych SA przez Polski Fundusz Rozwoju był dobrze przygotowany, uzasadniony ekonomicznie i opłacalny. Już po transakcji PKL SA weszły w skład grupy kapitałowej, której wartość inwestycyjna wzrosła o prawie 40% w przeciągu ostatnich 3 lat. Pełna ocena opłacalności inwestycji będzie możliwa najwcześniej w 2025 r.

Opis grafiki

Struktura podmiotowa badanej przez NIK działalności

Grupa Kapitałowa PFR Koleje Linowe sp. z o.o. składa się z:

• PFR Koleje Linowe sp. z o.o. (spółka celowa), 100% jej udziałów powiada Fundusz Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych;
• PKL Solina sp. z o.o., 90% udziałów posiada PFR Koleje Linowe sp. z o.o., 10% udziałów posiadają Polskie Koleje Linowe SA;
• Altura S.à r.l. (przejęta przez PKL SA), 100% udziałów posiada PFR Koleje Linowe sp. z o.o.

Grupa Kapitałowa Polskie Koleje Linowe SA składa się z:

• Polskie Koleje Linowe SA, 99,77% akcji posiada Altura S.à r.l., 0,23% akcji posiadają: Miasto Zakopane (0,19%), Bukowina Tatrzańska (0,014%), Kościelisko (0,014%), Poronin (0,014%);
• PKL Horeca sp. z o.o., 100% udziałów posiada Polskie Koleje Linowe SA;
• PKL Food sp. z o.o., 100% udziałów posiada Polskie Koleje Linowe SA;
• PKL Food sp. z o.o. sp. komandytowa, 99% udziałów posiada Polskie Koleje Linowe SA, 1% udziałów posiada PKL Food sp. z o.o.;
• Kolej Gondolowa Jaworzyna Krynicka SA, 84,22% akcji posiada Polskie Koleje Linowe SA;

Udziały w Funduszu Inwestycji Infrastrukturalnych - Kapitałowy Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych są w posiadaniu (oba podmioty wykonują obowiązki na zgromadzeniu inwestorów funduszu (jako jego uczestnicy):

• BGK (30,91%);
• PFR SA (69,09%), który zarządza częścią portfela inwestycyjnego funduszu i wykonuje inne obowiązki określone w umowie;
  Dodatkowo PFR SA posiada 100% akcji PFR TFI SA, który utworzył fundusz i pełni formalne obowiązki TFI.

Źródło: opracowanie własne NIK na podstawie informacji podanych do publicznej wiadomości.

• Odkupienie Polskich Kolei Linowych SA zostało dobrze przygotowane i przeprowadzone.
• Wprawdzie cena zakupu spółki przewyższała niemal dwukrotnie cenę jej sprzedaży pięć lat wcześniej, ale też wartość PKL SA wzrosła, zaś straty poniesione przez spółkę w 2020 r. były skutkiem pandemii.
• Zadania inwestycyjne Spółka wykonywała zgodnie z założeniami.
• Spółka dbała o stan techniczny budynków i urządzeń technicznych, ale stwierdzono uchybienia w zakresie dokumentacji związanej z gospodarowaniem obiektami.

NIK pozytywnie ocenia przygotowanie i realizację transakcji pośredniego nabycia 99,77% akcji Polskich Kolei Linowych SA. PFR podjął decyzję o inwestycji na podstawie analiz wskazujących, iż kupno to krok zasadny i opłacalny. Transakcję przeprowadzono z uwzględnieniem warunków zawartych w analizach ekonomicznych i zgodnie z przewidzianymi procedurami i regulacjami.

Koszty transakcyjne nie przekroczyły limitów przyjętych w budżecie. Wynegocjowana cena nabywanego w sposób pośredni pakietu 99,77% akcji PKL SA uwzględniała wzrost wartości przedsiębiorstwa w porównaniu do wartości ustalonej przy sprzedaży w 2013 r. – wyniosła 453 mln zł i była wyższa o 102,8% w porównaniu do wartości spółki uwzględnionej w transakcji sprzedaży przez Polskie Koleje Państwowe SA w maju 2013 r. Cena za 100% akcji PKL SA (po uwzględnieniu jej długu netto) wyniosła 418,3 mln zł, co stanowiło 194,6% ceny określonej w umowie sprzedaży z 2013 r. (215 mln zł). Wynik EBITDA spółki (przychody po odjęciu kosztów operacyjnych bez amortyzacji) w tym samym okresie wzrósł o 100,4%, a wartość jej aktywów wzrosła w okresie od 31 grudnia 2012 r. do 30 listopada 2017 r. do 269,5 mln zł, tj. o 97,6%.

W PKL SA prawidłowo opracowano i wdrożono plany finansowe i inwestycyjne. Odpowiadały one kierunkom rozwoju określonym w dokumentach strategicznych Spółki – „Wieloletnim planie inwestycyjnym” z 2019 r. i „Aktualizacji strategii na lata 2021–2025” z listopada 2020 r. Majątkiem spółki gospodarowano w sposób adekwatny.

W 2020 r. spółka osiągnęła znacznie niższe obroty od zakładanych (przychody na poziomie 72,9% planu, wynik netto 47,5%) wskutek restrykcji związanymi z epidemią Covid-19.

Nakłady inwestycyjne poniesione przez Grupę Kapitałową PKL SA po zmianie właściciela, tj. w latach 2019–2021, wyniosły 87 mln zł i były wyższe o 44,4 mln zł (104,2%) od wartości nakładów poniesionych po sprzedaży spółki przez PKP SA w latach 2013–2018.

Zadania inwestycyjne były poprzedzane analizą opłacalności i realizowane zgodnie z założeniami i uregulowaniami wewnętrznymi oraz przepisami prawa.

PKL SA utrzymywały obiekty budowlane we adekwatnym stanie technicznym, prowadziły dla nich kompletne książki obiektów budowlanych (choć w 10 książkach wpisów dokonali pracownicy nieposiadający upoważnienia właściciela lub zarządcy obiektu budowlanego). Kontrolerzy odnotowali wypadki niedokonania w czterech książkach wpisów dotyczących pięcioletnich kontroli stanu technicznego budynków i jeden wypadek braku wpisu na temat zamknięcia obiektu.

Spółka PKL SA utrzymywała urządzenia transportu linowego w należytym stanie technicznym, opracowała też dla nich regulaminy techniczne. Jednakże regulaminy techniczne dla wszystkich kolei i zespołów kolei nie zawierały aktualnych instrukcji ewakuacji.

Spółka wynajmowała będące w jej zasobach nieruchomości gruntowe podmiotom zewnętrznym, by zwiększyć przychód i pokryć koszty utrzymania tych nieruchomości. Zarówno wybór najemców, jak treść wynegocjowanych umów najmu przeprowadzano zgodnie z interesem ekonomicznym PKL SA.

PKL SA prawidłowo sprawowały nadzór nad spółkami zależnymi. Efekty działalności tych spółek były monitorowane przez PKL SA jako podmiot dominujący grupy kapitałowej.

Spółka należycie rozporządzała środkami finansowymi, podejmowała działania zapewniające płynność finansową, a w okresie występowania ograniczeń wynikających z epidemii Covid-19 optymalizowała koszty prowadzenia działalności, m.in. zmniejszając zatrudnienie pracowników sezonowych, wydatki na promocję i marketing.

Usługi obce zlecano w sposób gospodarny. Wyjątek stanowił jeden wydatek w wysokości 250 tys. zł netto na usługi doradcze, który nie skutkował dla PKL SA wymiernymi efektami.

PFR wykonywał obowiązki nadzorcze nad spółkami realizującymi Projekt Tomba, tj. spółką portfelową PFR Koleje Linowe Sp. z o.o. (PFR Koleje Linowe) oraz jej spółkami zależnymi PKL SA i PKL Solina Sp. z o.o., zgodnie z umową o zarządzaniu częścią portfela inwestycyjnego funduszu i regulacjami wewnętrznymi.

Podjęto wysiłki, by zrealizować cel inwestycyjny określony w statucie Funduszu inwestycyjnego, tj. wzrost wartości aktywów Funduszu poprzez zwiększenie wartości akcji PKL SA, co miało skutkować wzrostem wartości udziałów w PFR Koleje Linowe Sp. z o.o. Na koniec 2021 r., czyli po trzech latach od zakupu, wartość inwestycji stanowiła 135,6% ceny pośredniego nabycia akcji PKL SA, przy czym w skonsolidowanym sprawozdaniu finansowym Grupy Kapitałowej PFR Koleje Linowe za 2021 r. zaraportowano stratę netto (wynikłą m.in. z restrykcji pandemicznych) w kwocie 283,9 tys. zł.

Zdaniem Izby całościowa ocena efektów zakupu PKL SA będzie możliwa dopiero po zakończeniu założonego okresu dla tej inwestycji, tj. co najmniej 7 lat od realizacji transakcji (najwcześniej na koniec 2025 r.), czyli zgodnie za pierwotnymi założeniami.

Wnioski

W związku ze stwierdzonymi nieprawidłowościami w obszarze gospodarowania majątkiem spółki, w tym aktywami rzeczowymi, NIK skierowała wnioski do PKL SA dotyczące:

• zaktualizowania instrukcji ewakuacji i schematu organizacyjnego spółki w regulaminach technicznych wszystkich kolei i zespołów kolei linowo-terenowych,
• zamknięcia książki obiektu budowlanego,
• wydania upoważnień osobom dokonującym wpisów w książkach obiektów budowlanych,
• zastąpienia w instrukcji obsługi urządzenia zapisów w języku niemieckim na zapisy w języku polskim.

Ustalenia kontroli NIK nie dają podstaw do skierowania wniosków do organów centralnych.