16 czerwca 2026 r. Rada Ministrów przyjęła projekt nowelizacji Kodeksu spółek handlowych, którego celem jest uproszczenie wybranych procedur i dostosowanie przepisów do realiów cyfrowego obrotu. Nie przewiduje rewolucji w prawie spółek, ale wprowadza zmiany, które mają istotne znaczenie dla codziennego funkcjonowania spółek z o.o.
Pierwsza zmiana dotyczy sposobu wyrażania zgody na elektroniczne zawiadamianie wspólników o zgromadzeniu wspólników. w tej chwili zawiadomienie może zostać wysłane pocztą elektroniczną albo na adres do doręczeń elektronicznych tylko wtedy, gdy wspólnik uprzednio wyraził na to zgodę na piśmie, co bywa uciążliwe, zwłaszcza w spółkach z udziałem wspólników zagranicznych lub przy rozproszonej strukturze właścicielskiej. Projekt zakłada zastąpienie wymogu formy pisemnej formą dokumentową. Oznacza to, iż zgoda na elektroniczne zawiadomienia mogłaby zostać wyrażona np. w wiadomości e-mail czy sms. Jednocześnie spółka będzie musiała podejmować odpowiednie i proporcjonalne działania pozwalające na identyfikację osoby składającej takie oświadczenie w formie dokumentowej.
Druga zmiana dotyczy wymaganej formy pełnomocnictw do udziału w zgromadzeniu wspólników. Obecnie pełnomocnictwo musi być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności. Projekt przewiduje możliwość dopuszczenia w umowie spółki formy dokumentowej również dla takich pełnomocnictw. Wspólnicy będą więc mogli zdecydować, czy chcą utrzymać bardziej rygorystyczne wymogi, czy też dopuścić nowe, bardziej elastyczne rozwiązania. Należy zwrócić uwagę, iż projekt nie przewiduje wyraźnie sankcji nieważności w przypadku niezachowania formy dokumentowej w tym przypadku. o ile kwestia ta nie zostanie doprecyzowana na dalszym etapie prac legislacyjnych, forma dokumentowa będzie zastrzeżona jedynie dla celów dowodowych. W takim ujęciu brak zachowania tej formy nie powodowałby automatycznie nieważności pełnomocnictwa, ale mógłby utrudniać wykazanie, iż pełnomocnictwo zostało skutecznie udzielone, co dodatkowo zwiększałoby ryzyko sporów co do schematy umocowania pełnomocnika.
Zmiany mają więc znaczenie praktyczne. Mogą ograniczyć koszty, skrócić czas organizacji zgromadzeń i ułatwić udział w nich wspólnikom. Jednocześnie nie zwalniają spółek z obowiązku zachowania należytej staranności. W praktyce niezbędne może okazać się wdrożenie prostych procedur celem odpowiedniej identyfikacji wspólników i pełnomocników, np. przez korzystanie ze znanych adresów e-mail, stworzenia wewnętrznych rejestrów kontaktowych albo dodatkowych potwierdzeń tożsamości.
Projekt przewiduje również przepisy przejściowe: do zawiadomień wysłanych oraz pełnomocnictw udzielonych przed wejściem w życie ustawy stosowane będą dotychczasowe przepisy. Nowe regulacje mają wejść w życie zasadniczo po 30 dniach od ogłoszenia ustawy w Dzienniku Ustaw. Na obecnym etapie projekt został jednak dopiero przyjęty przez Radę Ministrów, a kolejnym krokiem powinno być jego skierowanie do Sejmu i kontynuowanie prac legislacyjnych w Parlamencie.
