2 dni temu
- Artykuł 208 KSH w kolejnych jednostkach redakcyjnych zawiera przepisy dyspozytywne.W świetle jednoznacznej treści § 1 art. 208 KSH są to przepisy, których zastosowanie może być zmodyfikowane w umowie spółki. Nie sposób jest przyjąć, iż o ile w samej umowie spółki brak jest na ten temat jakichkolwiek precyzyjnych ustaleń, to mogą być one wyznaczone dowolnie.
- Dopuszczalne jest zakwestionowanie i w konsekwencji uchylenie części uchwały walnego zgromadzenia akcjonariuszy, ale pod pewnymi warunkami, w szczególności, gdy kwestionowany fragment ma charakter autonomiczny i nie jest powiązany treściowo z pozostałymi postanowieniami uchwały. Ocena, która część uchwały zgromadzenia wspólników ma charakter autonomiczny i może albo nie może funkcjonować w obrocie samodzielnie, bez związku z innymi postanowieniami tejże uchwały, musi być dokonywana ad casum, stosownie do przedmiotu uchwały i jego powiązań z przedmiotem innych uchwał.
Postanowienie SN z 13.2.2025 r., I CSK 1057/24, Legalis
Na zgromadzeniu wspólników spółki O. sp. z o.o. została podjęta uchwała w sprawie zmiany regulaminu zarządu, wprowadzająca nowe zasady podziału kompetencji pomiędzy członków zarządu. Umowa spółki przewidywała możliwość uregulowania zasad funkcjonowania zarządu w regulaminie uchwalanym przez zgromadzenie wspólników, co miało obejmować „sprawy, które wymagają uchwały zarządu oraz zakresy działalności powierzone poszczególnym członkom zarządu”. Przedmiotowa uchwała została zaskarżona przez wspólnika – H. S.A. – który w ramach żądania ewentualnego wniósł o stwierdzenie jej nieważności albo o jej uchylenie.
Sądy meriti obu instancji uwzględniły żądanie strony powodowej, orzekając o stwierdzeniu nieważności uchwały. Pozwana spółka wniosła od wyroku sądu apelacyjnego skargę kasacyjną. Jako podstawy skargi powołała się na potrzebę rozstrzygnięcia zagadnień prawnych polegających na przesądzeniu dopuszczalności stwierdzenia nieważności uchwały w części oraz możliwości ustanowienia w regulaminie zarządu, na podstawie delegacji wynikającej z umowy spółki, „wewnętrznego podziału kompetencji” członków zarządu.
Sąd Najwyższy odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania. Niezależnie od wskazania argumentów przemawiających za brakiem podstaw do jej rozpoznania, Sąd Najwyższy podzielił stanowisko sądów meriti co do zasadności powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały. Stwierdził bowiem, iż za nieważną należy uznać uchwałę, na mocy której dochodzi do modyfikacji zasad prowadzenia spraw spółki określonych w art. 208 KSH, o ile zmiana ta następuje poza umową spółki, tj. w regulaminie zarządu. Ponadto potwierdził prezentowany w doktrynie i orzecznictwie pogląd dopuszczający możliwość częściowego wzruszenia uchwały zgromadzenia wspólników, jednakże pod warunkiem, iż sporny fragment uchwały ma charakter autonomiczny względem jej pozostałej treści.
Komentarz
Rozważania Sądu Najwyższego zaprezentowane w komentowanym orzeczeniu oscylują wokół dwóch zagadnień. Pierwszym z nich jest kwestia możliwości odstąpienia od zasad prowadzenia spraw spółki z o.o. przez zarząd, uregulowanych w art. 208 § 1-8 KSH, w regulaminie zarządu. Sąd Najwyższy trafnie przyjął, iż źródłem modyfikacji zasad funkcjonowania zarządu powinna być przede wszystkim umowa spółki. Wynika to z zakresu delegacji, jaką ustawodawca zawarł w dyspozytywnym art. 208 § 1 KSH, który wskazuje na to, iż to umowa spółki może wprowadzać rozwiązania odmienne od wzorca ustawowego. Regulamin zarządu, jako akt niższego rzędu wobec umowy spółki, może co najwyżej pomocniczo doprecyzowywać te zasady. W świetle tych uwag rozwiązanie, zgodnie z którym umowa spółki blankietowo deleguje rozstrzygnięcie tej kwestii do regulaminu zarządu albo w ogóle nie odnosi się do tej kwestii, a podstawą wprowadzania odstępstwa od wzorca ustawowego staje się regulamin zarządu, nie wywołuje zamierzonych skutków na gruncie prawa spółek handlowych. Stanowisko zajęte przez Sąd Najwyższy jest szeroko reprezentowane w doktrynie. Por. m.in. A. Opalski w: A. Opalski (red.), Kodeks spółek handlowych. Komentarz, t. 2A, 2018, art. 208, Nb 21, 22 i 62; R. Pabis w: J. Bieniak i in., Kodeks spółek handlowych. Komentarz, 2026, art. 208, Nb 13. Należy jednak podkreślić, iż jakkolwiek de lege lata omawiany pogląd jest prawidłowy, to stan prawny w tym zakresie należy ocenić jako przestarzały i znacząco odbiegający od potrzeb praktyki obrotu. Alokacja kompetencji w ramach zarządu na poziomie regulaminu tego organu jest rozwiązaniem naturalnym, zapewniającym dostateczną elastyczność, w przeciwieństwie do długotrwałego i generującego dodatkowe koszty procesu zmiany umowy spółki (por. art. 255 § 1 KSH). Znacznie nowocześniejsza w tej materii jest regulacja prostej spółki akcyjnej, w przypadku której nie ma wątpliwości, iż kodeksowy model prowadzenia spraw spółki może ulec modyfikacji także w regulaminie zarządu albo rady dyrektorów (por. art. 30064 § 1 KSH i art. 30075 § 1 KSH). Regulacja spółki z o.o. powinna zostać pilnie zreformowana w tym zakresie w kierunku rozwiązania, które obowiązuje w tej chwili w P.S.A.
Z kolei drugim z zagadnień podejmowanych przez Sąd Najwyższy jest kwestia możliwości częściowego wzruszenia uchwały zgromadzenia. SN potwierdził w tym zakresie stanowisko sformułowane we wcześniejszych orzeczeniach, w których dopuszczono taką możliwość na podstawie art. 58 § 3 KC w zw. z art. 2 KSH, a więc sytuacji możliwości wyodrębnienia wadliwej części z reszty uchwały i ustalenia, iż bez wadliwej części uchwała i tak zostałaby podjęta (por. wyrok SN z 13.5.2004 r., V CK 452/03, Legalis; wyrok SN z 19.12.2007 r., V CSK 350/07, Legalis). Pogląd ten również przeważa w doktrynie. Por. m.in. M. Baszczyk, Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 KC do wadliwych uchwał walnego zgromadzenia (zgromadzenia wspólników), PPH 2018, nr 5, passim; K. Bilewska, M. Warzecha,Dopuszczalność stosowania art. 58 § 3 KC do uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych- polemika, PPH 2010, nr 7, passim. Także i stanowisko Sądu Najwyższego w tej materii należy przyjąć z aprobatą, ponieważ zapewnia ono możliwość elastycznej weryfikacji sądowej uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, pozwalającą na uniknięcie usuwania z obrotu prawnego całych uchwał, o ile tylko ich autonomiczny fragment jest dotknięty wadą. Jak słusznie stwierdza SN, ocena ww. przesłanek musi zostać każdocześnie zweryfikowana w okolicznościach danej sprawy.
r.pr. Łukasz Berak
r.pr. dr Piotr Moskała
Małgorzata Fronczyk
Sołtysiński Kawecki & Szlęzak
