NSA: uzasadnienie wyroku musi pozwalać na kontrolę instancyjną

Stan faktyczny sprawy

Pismem z 24.5.2022 r. Skarżąca Spółka wystąpiła do KNF z wnioskiem o stwierdzenie nieważności decyzji KNF z 21.1.2022 r., na mocy której, działając m.in. na podstawie art. 20 ust. 2 ustawy z 29.7.2005 r. o obrocie instrumentami finansowymi (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 722; dalej: ObrInstrFinU), zażądano od Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie (dalej: GPW) zawieszenia obrotu akcjami Skarżącej Spółki. Decyzja ta została doręczona GPW.

Postanowieniem z 27.6.2022 r. KNF odmówiła wszczęcia ww. postępowania, wskazując, iż w postępowaniu w przedmiocie żądania zawieszenia obrotu akcjami wyemitowanymi przez Skarżącą Spółkę stroną postępowania administracyjnego jest GPW jako spółka prowadząca rynek regulowany oraz iż ww. decyzja nakłada na GPW obowiązek zawieszenia obrotu akcjami, a wykonanie tego obowiązku następuje w sposób określony przepisami prawa wewnętrznego poprzez podjęcie w tej sprawie uchwały przez Zarząd GPW. W ocenie KNF, Skarżąca Spółka w swoim wniosku nie uprawdopodobniła ani nie wykazała, iż w jakikolwiek sposób posiada interes prawny, zatem nie legitymuje się w tej sprawie statusem strony, a wobec tego nie jest ona uprawniona do złożenia wniosku o stwierdzenie nieważności decyzji.

Stanowisko WSA w Warszawie

WSA w Warszawie, wyrokiem z 24.1.2023 r., VI SA/Wa 2477/22, Legalis, po rozpoznaniu skargi Skarżącej Spółki na postanowienie KNF z 27.6.2022 r. w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji w sprawie zawieszenia obrotu akcjami na rynku regulowanym, uchylił zaskarżone postanowienie. WSA w Warszawie w pierwszej kolejności wskazał, iż warunki dopuszczenia akcji do obrotu określone są w rozporządzeniu Ministra Finansów z 25.4.2019 r. w sprawie szczegółowych warunków, jakie musi spełniać rynek oficjalnych notowań oraz emitenci papierów wartościowych dopuszczonych do obrotu na tym rynku (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 1625) oraz w Regulaminie Giełdy (w brzmieniu przyjętym Uchwałą Nr 1/1110/2006 Rady Giełdy z 4.1.2006 r.; dalej: Regulamin GPW). W ocenie WSA w Warszawie skoro warunki dopuszczenia akcji do obrotu określone są w obowiązujących przepisach, to źródłem interesu Skarżącej Spółki do zakwestionowania w tym przypadku decyzji KNF w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami tej spółki są przepisy prawa materialnego. Tym samym Skarżąca Spółka posiada interes prawny, a nie faktyczny, w żądaniu wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności przedmiotowej decyzji.

Stanowisko KNF

Skargę kasacyjną wniosła KNF, zaskarżając wyrok w całości i zarzucając naruszenie m.in.:

W oparciu o powyższe KNF wniosła o uchylenie zaskarżonego wyroku w całości i przekazanie sprawy WSA w Warszawie do ponownego rozpoznania.

Istota sporu

NSA w pierwszej kolejności wskazał, iż kontroli instancyjnej poddany został wyrok WSA w Warszawie, którym uchylono postanowienie KNF w przedmiocie wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami na rynku regulowanym.

Stanowisko NSA

W ocenie NSA, za zasadny należało uznać zarzut skargi kasacyjnej, dotyczący art. 141 § 4 PostAdmU, zgodnie z którym uzasadnienie wyroku powinno zawierać zwięzłe przedstawienie stanu sprawy, zarzutów podniesionych w skardze, stanowisk pozostałych stron, podstawę prawną rozstrzygnięcia oraz jej wyjaśnienie. o ile w wyniku uwzględnienia skargi sprawa ma być ponownie rozpatrzona przez organ administracji, uzasadnienie powinno ponadto zawierać wskazania co do dalszego postępowania.

Skarżony wyrok uchybia wyżej wskazanym wymaganiom, gdyż jego uzasadnienie zostało sporządzone w sposób, który uniemożliwia rekonstrukcję toku rozumowania WSA w Warszawie i podstawy wydanego rozstrzygnięcia. WSA w Warszawie, uwzględniając skargę, ograniczył się jedynie do przywołania orzecznictwa dotyczącego źródeł i cech interesu prawnego, a następnie wskazał akty prawne regulujące warunki dopuszczenia akcji do obrotu (Rozporządzenie oraz Regulamin GPW) i wyprowadził z tego konkluzję, iż wobec uregulowania tej materii w obowiązujących przepisach, to źródłem interesu Skarżącej Spółki do zakwestionowania w tym przypadku decyzji KNF w sprawie żądania zawieszenia obrotu akcjami Skarżącej Spółki są przepisy prawa materialnego oraz iż tym samym Skarżąca Spółka posiada interes prawny, a nie faktyczny, w żądaniu wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji. Tak skonstruowane uzasadnienie wyroku nie pozwala zrekonstruować w sposób poddający się instancyjnej kontroli przesłanek, którymi kierował się WSA w Warszawie, eliminując z obrotu prawnego zaskarżone postanowienie, wskazując jako podstawę art. 145 § 1 pkt 1 lit. a i c PostAdmU.

W tym miejscu NSA przypomniał, iż przedmiotem kontroli sądowoadministracyjnej, w tym skargi do WSA w Warszawie, było postanowienie KNF, którym odmówiono Skarżącej Spółce wszczęcia postępowania w sprawie stwierdzenia nieważności decyzji administracyjnej w sprawie zawieszenia obrotu akcjami spółki na rynku regulowanym (GPW) z uwagi na brak interesu prawnego, uprawniającego do żądania stwierdzenia jej nieważności. Tymczasem WSA w Warszawie w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku nie wskazał naruszenia, których przepisów – tak prawa materialnego (art. 145 § 1 pkt 1 lit. a PostAdmU), jak i procesowego, w stopniu mającym istotny wpływ na wynik sprawy (art. 145 § 1 pkt 1 lit. c PostAdmU) – dopuściła się w kontrolowanym postanowieniu KNF, wydając zaskarżone postanowienie, a więc uznając, iż Skarżąca Spółka nie posiadała interesu prawnego legitymującego ją do wnoszenia o wszczęcie postępowania w przedmiocie stwierdzenia nieważności decyzji.

KNF w zaskarżonym postanowieniu przywołała zarówno regulacje prawa materialnego (m.in. art. 20 ust. 2 ObrInstrFinU), jak i procesowego (m.in. art. 61a KPA), które jej zdaniem uzasadniały niemożność uznania istnienia interesu prawnego po stronie Skarżącej Spółki. Tym samym, obowiązkiem WSA w Warszawie było wyjaśnienie, dlaczego poczynione przez KNF rozumowanie, zwieńczone wydaniem zaskarżonego do WSA postanowienia, a w tym wykładnia tudzież zastosowanie wskazywanych w uzasadnieniu przez KNF przepisów prawa, było błędne, w stopniu uzasadniającym eliminację z obrotu prawnego zaskarżonego postanowienia. Skoro jednak WSA w Warszawie nie wykazał w uzasadnieniu zaskarżonego wyroku takich wad, ograniczając się tylko do ogólnych sformułowań, dotyczących źródeł interesu Skarżącej Spółki, to wyrok taki, jako niepoddający się kontroli instancyjnej, wobec sporządzenia jego uzasadnienia z naruszeniem art. 141 § 4 PostAdmU, podlegał uchyleniu, a sprawa przekazaniu do ponownego rozpoznania przez WSA w Warszawie.

Komentarz