1 rok temu
Stany Zjednoczone to dla wielu przedsiębiorców dobre miejsce do ekspansji i rozwoju biznesu. Warto jednak pamiętać, iż wiąże się to z pewnymi wyzwaniami i wymaganiami, które wynikają np. z innego niż w Polsce systemu prawno-podatkowego.
Dlatego przed rozpoczęciem procesu rejestracji firmy w USA warto przemyśleć dwie ważne kwestie. Pierwszą jest wybór odpowiedniej formy prawnej dla amerykańskiej spółki, a drugą – wybór stanu, w którym firma zostanie zarejestrowana. Dlaczego to ważne?
Wybór struktury spółki w USA
Pierwszą kluczową decyzją przed założeniem spółki w USA jest określenie jej formy prawnej. Dwoma głównymi strukturami działalności w Stanach Zjednoczonych są Limited Liability Company (LLC) oraz Corporation (Corp.)
Limited liability company, LLC
LLC to najpopularniejsza forma prowadzenia działalności w USA. Charakteryzuje się podstawową strukturą własności oraz ograniczeniem odpowiedzialności udziałowców. W LCC nie trzeba powoływać zarządu – w statucie można określić, iż taką funkcję pełnią właściciele spółki. LCC ma stosunkowo niewielkie zobowiązania podatkowe oraz mało obowiązków sprawozdawczych (np. w większości stanów nie musi ona przygotowywać raportów rocznych). Ta forma prawna najlepiej nadaje się do posiadania spółki w USA, której celem jest jedynie ułatwienie prowadzenia działalności operacyjnej w USA i uzyskiwania przychodów na miejscu.
Corporation, Corp.
Corporation jest bardziej skomplikowaną formą niż LLC. Przy tej formie konieczne jest posiadanie zarządu oraz struktury ładu korporacyjnego, a co za tym idzie – większej ilości dokumentów, takich jak umowa spółki czy uchwały oraz regulaminy. Rozliczenia podatkowe w Corp. również są bardziej skomplikowane niż w LCC. Korporacja, w przeciwieństwie do LLC, może wystawiać akcje. Przy odpowiednim doborze stanu rejestracji, liczby i typu akcji oraz terminów rejestracji można również korzystanie wpłynąć na zobowiązania podatkowe Corporation. Podobnie jak w przypadku LLC akcjonariusze co do zasady nie ponoszą odpowiedzialności za długi i zobowiązania spółki, z wyjątkiem ich wkładów.
W podjęciu decyzji na temat wyboru formy prawnej spółki w USA pomóc może odpowiedź na pytania:
- czy szukasz inwestorów poprzez oferowanie akcji? jeżeli tak, lepszą opcją może okazać się Corporation (Corp.)
- czy chcesz działać w USA tylko w celu uproszczenia działalności operacyjnej w USA, przez utworzenie podmiotu działające na miejscu? W tym przypadku lepiej może być zdecydować się na Limited liability company (LLC).
To są wstępne pytania, które mogą pozwolić na wyznaczenie podstawowych kierunków myślenia o wyborze formy działalności. Niemniej, w dalszych etapach nie da się uciec od szczegółowych zagadnień konstrukcyjnych, które dotyczą każdej ze spółek. Nasi specjaliści z US Desk są gotowi, żeby pomóc Państwu uzyskać odpowiedzi na wszelkie wątpliwości.
Wybór stanu, w którym będzie prowadzona firma
Po wybraniu struktury spółki w USA, następną kluczową decyzją jest wybór stanu, w którym zostanie zarejestrowana firma. Ta decyzja jest ważna, ponieważ każdy z 50 stanów ma inne prawo podatkowe, wymogi regulacyjne i sprawozdawcze oraz prawa korporacyjne.
Należy jednak pamiętać, iż rejestracja spółki w USA w jednym stanie nie ogranicza możliwości działania firmy w innym stanie.
Najbardziej popularnym stanem na zarejestrowanie spółki jest Delaware ze względu na niskie podatki, uproszczone wymogi regulacyjne i dobrze rozwinięte prawo korporacyjne. Dzięki temu jest to miejsce atrakcyjne dla inwestorów. Dodatkowo Delaware posiada wyspecjalizowany sąd do rozstrzygania sporów korporacyjnych – Chancery Court. Wyroki wydaje w nim wykwalifikowany w prawie korporacyjnym kanclerz, a nie ława przysięgłych, co pozwala zaoszczędzić czas i koszty prawne. Wydając orzeczenia, kanclerze opierają się na ponad 200-letnim orzecznictwie w zakresie spraw korporacyjnych. Dzięki temu decyzje kanclerzy są bardziej przewidywalne niż decyzje podejmowane przez ławy przysięgłych.
Kalifornia również jest częstym miejscem rejestrowania spółek ze względu na przemysł technologiczny. W kontraście do Delaware Kalifornia ma jednak skomplikowane wymogi regulacyjne i wysokie obciążenia podatkowe. Jest to jednym z głównych powodów, dla których wiele kalifornijskich gigantów technologicznych, takich jak Apple i Google jest zarejestrowanych w Delaware.
Innymi stanami wartymi uwagi ze względu na łatwe prowadzenie działalności gospodarczej są Teksas i Wyoming.
Decyzja o wyborze stanu będzie zdecydowanie trudniejsza ze względu na ich liczbę. Punktem wyjścia może być to, którą strukturę firmy wybierzemy. Corporation mają bardziej złożone wymagania regulacyjne i podatkowe. Stan taki jak Delaware może być w takim przypadku lepszy niż Kalifornia, ze względu na łatwiejsze środowisko regulacyjne i podatkowe. Z drugiej strony, LLC ze względu na prostą strukturę może być zarejestrować bezpośrednio w tym stanie, gdzie jest zlokalizowana duża liczba klientów lub są korzystniejsze warunki podatkowe.
Gdy zostaną podjęte decyzje o formie prawnej działalności i miejscu jej rejestracji, można przejść do etapu zakładania spółki w USA. Proces ten opiszemy w kolejnym wpisie, przygotowanym przez specjalistów z zespołu US Desk OW.
