Odpowiedzialność karnoskarbowa członka zarządu to odpowiedzialność za przestępstwo skarbowe albo wykroczenie skarbowe związane z naruszeniem obowiązków podatkowych spółki, o ile konkretna osoba faktycznie zajmowała się jej sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi. najważniejsze znaczenie ma tu art. 9 § 3 KKS, który rozszerza odpowiedzialność na osoby prowadzące sprawy podmiotu, a nie tylko na podmiot obowiązany ujmowany formalnie jako spółka [1]. W praktyce oznacza to, iż pytanie o relację członek zarządu a KKS nie sprowadza się do wpisu w KRS. Decydują realny zakres wpływu, wiedza, nadzór i reakcja na ryzyko.
Dla zarządów jest to obszar o wysokiej ekspozycji. Niezapłacenie podatku, nieskładanie deklaracji, nierzetelne dane w deklaracjach czy podejrzenie, iż doszło do oszustwa podatkowego, mogą gwałtownie przełożyć się na zarzut karnoskarbowy wobec konkretnych osób.
Art. 9 § 3 KKS – kiedy członek zarządu odpowiada za rozliczenia spółki
Zgodnie z art. 9 § 3 Kodeksu karnego skarbowego za przestępstwa skarbowe lub wykroczenia skarbowe odpowiada jak sprawca także ten, kto na podstawie przepisu prawa, decyzji adekwatnego organu, umowy albo faktycznego wykonywania zajmuje się sprawami gospodarczymi, w szczególności finansowymi, osoby fizycznej, osoby prawnej albo jednostki organizacyjnej niemającej osobowości prawnej [1].
To przepis o bardzo praktycznym znaczeniu. Nie tworzy automatyzmu odpowiedzialności każdego członka zarządu. Nie wystarcza sam mandat korporacyjny. Z drugiej strony nie pozwala bronić się wyłącznie argumentem, iż „sprawami podatkowymi zajmował się dział księgowości”. o ile dana osoba podejmowała decyzje, akceptowała model rozliczeń, nadzorowała finanse albo ignorowała oczywiste nieprawidłowości, odpowiedzialność karnoskarbowa może stać się realna.
Fikcja formalna czy realne sprawstwo?
W praktyce odpowiedź brzmi: ani jedno, ani drugie w czystej postaci. Konstrukcja z art. 9 § 3 KKS nie jest prostą fikcją formalną, ale też nie wymaga zawsze osobistego składania deklaracji przez członka zarządu. Ustalenie odpowiedzialności wymaga analizy stanu faktycznego.
Organy badają zwykle:
- podział kompetencji w zarządzie,
- zakres delegowania obowiązków podatkowych,
- obieg dokumentów i poziom akceptacji decyzji finansowych,
- rzeczywisty wpływ na rozliczenia spółki,
- wiedzę o ryzykach podatkowych i reakcję na sygnały ostrzegawcze.
Dlatego samo powołanie głównego księgowego lub dyrektora finansowego nie zamyka sprawy. Delegowanie obowiązków podatkowych może ograniczać ryzyko zarządu, ale nie znosi obowiązku nadzoru. Z punktu widzenia praktyki procesowej szczególne znaczenie ma dokumentowanie tego, kto podejmował decyzje, kto raportował nieprawidłowości i kto miał możliwość ich zatrzymania.
Sprawstwo z zaniechania a odpowiedzialność karnoskarbowa
W wielu sprawach centralne znaczenie ma sprawstwo z zaniechania. Chodzi o sytuację, w której nieprawidłowość nie wynika z aktywnego działania, ale z braku reakcji na obowiązek. Dotyczy to zwłaszcza przypadków, gdy dochodzi do:
- braku złożenia deklaracji,
- braku korekty oczywiście błędnych danych,
- niewpłacenia w terminie pobranego podatku,
- tolerowania wadliwego modelu rozliczeń.
Na tym tle często pojawia się art. 56 KKS, czyli podanie nieprawdy lub zatajenie prawdy w deklaracji, oświadczeniu albo informacji, przez co dochodzi do narażenia podatku na uszczuplenie [1]. W sprawach spółek istotne jest nie tylko to, kto podpisał dokument, ale także kto odpowiadał za przyjęty mechanizm rozliczeń i akceptował jego kontynuowanie.
W szerszym ujęciu problem ten wpisuje się w kategorię przestępstw podatkowych, gdzie odpowiedzialność osoby zarządzającej bywa oparta właśnie na zaniechaniu adekwatnego nadzoru.
Odpowiedzialność głównego księgowego, dyrektora finansowego i tzw. firanta
W sporach karnoskarbowych częste jest pytanie, czy odpowiedzialność powinna obciążać zarząd, czy osobę prowadzącą księgi. Odpowiedź zależy od faktów. Odpowiedzialność głównego księgowego może być samodzielna, o ile to ta osoba faktycznie zarządzała rozliczeniami, znała nieprawidłowości i miała wpływ na ich utrwalenie.
Nie wyklucza to jednak odpowiedzialności członka zarządu. KKS dopuszcza współsprawstwo, sprawstwo kierownicze, polecenie wykonania czynu zabronionego, pomocnictwo i podżeganie [1]. W praktyce niekiedy występuje również problem tzw. firanta, czyli osoby formalnie pełniącej funkcję, ale faktycznie niewpływającej na decyzje. Taka linia obrony bywa podnoszona, ale wymaga mocnych dowodów. Samo twierdzenie o „figurancie” zwykle nie wystarcza, o ile z dokumentów wynika udział w uchwałach, akceptacjach płatności, kontaktach z księgowością lub reakcji na kontrole.
Przestępstwo skarbowe czy wykroczenie skarbowe
Nie każde uchybienie podatkowe oznacza od razu ciężką odpowiedzialność. O kwalifikacji decydują przede wszystkim rodzaj czynu i ustawowe progi wartości. W zależności od okoliczności może chodzić o przestępstwo skarbowe albo wykroczenie skarbowe. Dla praktyki zarządczej to rozróżnienie ma znaczenie procesowe i reputacyjne, ale nie powinno usypiać czujności. choćby sprawa o mniejszej wadze może skutkować uwikłaniem osoby funkcyjnej w wielomiesięczny spór z organami.
Szersze omówienie różnic między tymi kategoriami znajduje się w materiale o wykroczeniach skarbowych.
Jak ograniczać ryzyko członka zarządu?
Właściwa prewencja ma znaczenie nie tylko podatkowe, ale też dowodowe. o ile w spółce pojawia się kontrola, spór o rozliczenia albo podejrzenie błędów systemowych, liczy się możliwość wykazania, iż zarząd działał starannie i reagował na sygnały ryzyka. Szczególnie ważne są procedury związane z kontrolą podatkową albo kontrolą celno-skarbową w spółce, ponieważ to wtedy najczęściej ujawniają się zaniechania organizacyjne.
Najistotniejsze działania zabezpieczające to:
- jasny podział odpowiedzialności za podatki,
- udokumentowane raportowanie do zarządu,
- procedury eskalacji ryzyk i wstrzymywania wątpliwych transakcji,
- okresowe audyty rozliczeń,
- weryfikacja modeli podatkowych o podwyższonym ryzyku,
- szkolenia dla zarządu, finansów i compliance.
Czynny żal, dobrowolne poddanie się odpowiedzialności i obrona członka zarządu
Jeżeli nieprawidłowość została wykryta odpowiednio wcześnie, znaczenie może mieć czynny żal z art. 16 KKS. Warunkiem jest skuteczne zawiadomienie organu o popełnionym czynie wraz z ujawnieniem istotnych okoliczności, zanim organ ścigania miał wyraźnie udokumentowaną wiadomość o popełnieniu przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego, oraz co do zasady uiszczenie w całości uszczuplonej należności publicznoprawnej [1]. To rozwiązanie nie działa automatycznie i wymaga oceny momentu procesowego.
W określonych sytuacjach możliwe jest także dobrowolne poddanie się odpowiedzialności na zasadach przewidzianych w KKS [1]. Nie zawsze będzie to najlepsza droga. W wielu sprawach kluczowa staje się bowiem obrona członka zarządu oparta na wykazaniu rzeczywistego podziału ról, braku zamiaru, braku świadomości uszczuplenia albo braku przypisania konkretnego obowiązku.
Strategia obrony powinna być budowana od początku równolegle na poziomie karnoskarbowym, podatkowym i organizacyjnym. Materiał ma charakter informacyjny i nie stanowi porady prawnej.
W sprawach, w których odpowiedzialność karnoskarbowa zarządu może wynikać z błędów w rozliczeniach spółki, zasadna jest szybka analiza dokumentów, podziału kompetencji i przebiegu decyzji, dlatego w razie potrzeby wsparcia warto skorzystać z kontaktu z kancelarią.
FAQ – odpowiedzialność karnoskarbowa członka zarządu za rozliczenia podatkowe spółki
Czy każdy członek zarządu automatycznie odpowiada za błędy podatkowe spółki?
Nie. Sam wpis do KRS nie przesądza o odpowiedzialności. najważniejsze jest, czy dana osoba faktycznie zajmowała się sprawami gospodarczymi lub finansowymi spółki i miała wpływ na rozliczenia.
Czy powierzenie podatków księgowości wyłącza odpowiedzialność zarządu?
Nie zawsze. Delegowanie obowiązków podatkowych może ograniczać zakres odpowiedzialności, ale nie eliminuje obowiązku nadzoru. Zarząd powinien wykazać, iż wdrożył skuteczne mechanizmy kontroli i reagował na sygnały ryzyka.
Kiedy wchodzi w grę art. 56 KKS?
Przede wszystkim wtedy, gdy w deklaracji, oświadczeniu albo informacji podano nieprawdę albo zatajono prawdę, przez co podatek został narażony na uszczuplenie. W spółkach istotne jest ustalenie, kto odpowiadał za przygotowanie i akceptację takich danych.
Czy niezłożenie deklaracji może prowadzić do odpowiedzialności karnoskarbowej?
Tak. Nieskładanie deklaracji może stanowić czyn zabroniony, przy czym kwalifikacja zależy od rodzaju obowiązku, skutku i wartości narażonej należności. W takich sprawach często analizuje się sprawstwo z zaniechania.
Czy czynny żal zawsze chroni członka zarządu?
Nie. Skuteczność zależy od momentu jego złożenia, treści zawiadomienia i spełnienia warunków ustawowych, w tym co do zasady uregulowania należności. o ile organ ścigania posiada już wyraźnie udokumentowaną wiadomość o czynie, ochrona może nie zadziałać.
Czy główny księgowy może odpowiadać zamiast członka zarządu?
Może odpowiadać samodzielnie albo wspólnie z członkiem zarządu. Decyduje realny zakres obowiązków, wpływ na rozliczenia i świadomość nieprawidłowości. W jednej sprawie odpowiedzialność kilku osób nie jest wykluczona.
Bibliografia
[1] Ustawa z dnia 10 września 1999 r. – Kodeks karny skarbowy, Dz.U. z 2024 r. poz. 628 ze zm.
[2] Ustawa z dnia 29 sierpnia 1997 r. – Ordynacja podatkowa, Dz.U. z 2025 r. ze zm.
[3] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych, Dz.U. z 2024 r. poz. 18 ze zm.
[4] Orzecznictwo Sądu Najwyższego i sądów powszechnych dotyczące stosowania art. 9 § 3 KKS i odpowiedzialności osób zajmujących się sprawami gospodarczymi podmiotu.
Autor: adw. Maciej Zaborowski, Partner Zarządzający
E-mail: [email protected]
tel.: +48 22 501 56 10
