Odpowiedzialność solidarna VAT. Uczciwa firma zapłaci za oszusta

Sejm uchwalił 17 lipca 2026 r. nowelizację ustawy o podatku od towarów i usług, która od 1 października przerzuca na nabywcę ryzyko cudzych przekrętów. Odpowiedzialność solidarna VAT obejmie usługi niematerialne, a mechanizm podzielonej płatności przestanie być tarczą chroniącą w każdej sytuacji. Uczciwa firma może zapłacić podatek za kontrahenta, którego nigdy nie widziała na oczy.

Sejm uchwalił nowelizację VAT, a rachunek za oszusta zapłaci uczciwa firma

Rządowy projekt oznaczony numerem UD314 — ustawa o zmianie ustawy o podatku od towarów i usług oraz ustawy o zasadach ewidencji i identyfikacji podatników i płatników — przeszedł przez Sejm w piątek 17 lipca 2026 r. Resort, który go przygotował, prowadzi Andrzej Domański, od rekonstrukcji rządu ogłoszonej 23 lipca 2025 r. przez premiera Donalda Tuska minister finansów i gospodarki, pierwszy w historii III RP „superminister” łączący pion finansowy z gospodarczym.

Znaczna część nowelizacji to deregulacja, której przedsiębiorcy domagali się od lat. Ustawa wprowadza skład VAT pozwalający odroczyć podatek przy imporcie spoza Unii Europejskiej, umożliwia sprawdzenie statusu kontrahenta na białej liście podatników VAT choćby pięć lat wstecz, likwiduje obowiązek składania informacji o spisie z natury, cyfryzuje odprawę TAX FREE i poprawia ulgę na złe długi dla małych podatników. Serwis Bezprawnik ocenił, iż ponad 90 proc. zmian jest korzystnych albo obojętnych.

Problem tkwi w jednym artykule. Nowelizacja przepisuje art. 105a ustawy o VAT, czyli przepis o solidarnej odpowiedzialności nabywcy za zaległości podatkowe sprzedawcy. Zmienione zostają ustępy 1 i 2, a w ustępie 3 pojawiają się nowe punkty 6 i 7. Do ustawy dopisany zostaje załącznik nr 16 — wykaz usług objętych odpowiedzialnością solidarną. Solidarna odpowiedzialność, do tej pory wyjątek zarezerwowany dla handlu towarami wrażliwymi, staje się regułą w obrocie usługami. Konfederacja, która głosowała przeciw, nazwała efekt tych zmian uczynieniem z przedsiębiorcy zakładnika cudzych oszustw VAT-owskich. Za ustawą zagłosowali posłowie Koalicji Obywatelskiej, PiS, PSL, Lewicy, Polski 2050 i koła Centrum.

Faktura powyżej 15 tys. zł i nowy załącznik nr 16 do ustawy o VAT

Dotychczas odpowiedzialność solidarna w podatku VAT dotyczyła obrotu towarami wrażliwymi wymienionymi w załączniku nr 15 do ustawy o VAT: stalą, złomem, paliwami, metalami szlachetnymi, elektroniką, częściami samochodowymi, węglem czy usługami budowlanymi. Od 1 października katalog rozszerza się o usługi niematerialne, a więc o obszar, w którym pracuje dziś większość małych firm.

Załącznik nr 16 obejmuje dwanaście kategorii według PKWiU:
– oprogramowanie (62.01) i doradztwo w zakresie systemu (62.02.2)
– hosting i zarządzanie stronami internetowymi (63.11.12)
– usługi rachunkowo-księgowe (69.20.2)
– doradztwo w prowadzeniu działalności gospodarczej (70.22)
– doradztwo architektoniczno-budowlane (71.11.24)
– badania naukowe i prace rozwojowe (72)
– usługi reklamowe (73.1) oraz badania rynku i opinii (73.2)
– pozostałe usługi profesjonalne (74.90)
– usługi związane z zatrudnieniem (78)
– obsługa administracyjna biur (82)

Sam mechanizm działa bezlitośnie prosto. Zgodnie z art. 105a ust. 1 ustawy o podatku od towarów i usług podatnik odpowiada solidarnie ze sprzedawcą za jego zaległości podatkowe w VAT — w części podatku proporcjonalnie przypadającej na dokonaną na jego rzecz dostawę towarów. Towary wymienione w załączniku nr 15 ustawy o VAT objęte są odpowiedzialnością solidarną wtedy, gdy wartość transakcji od jednego podmiotu przekroczyła w danym miesiącu kwotę 15 000 zł, a przy fakturze VAT wystawionej w walucie obcej — równowartość wyrażoną w walucie obcej. Nabywca odpowiada solidarnie ze sprzedawcą za podatek VAT należny z tytułu takiej dostawy, w całości lub części podatku VAT, którego sprzedawca nie wpłacił do urzędu.

Próg jest niski. Odpowiedzialność solidarna nabywcy uruchamia się, gdy kwota należności ogółem przekracza 15 000 zł albo gdy łączna wartość usług kupionych od jednego dostawcy w miesiącu przekroczy 50 000 zł netto. Firma, która zamawia kampanię reklamową za 17 tys. zł brutto, wchodzi w reżim odpowiedzialności automatycznie. Kto kupi od jednego usługodawcy trzy usługi za łącznie 78 tys. zł netto, odpowiada za wszystkie trzy transakcje.

Najdotkliwsza jest jednak zmiana w ustępie 3. Zapłata z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności — czyli przelew kwoty podatku bezpośrednio na rachunek VAT dostawcy — przestaje chronić w pełni. Nowy punkt 6 wyłącza ochronę wtedy, gdy podatnik wiedział lub miał uzasadnione podstawy przypuszczać, iż faktura została wystawiona przez podmiot nieistniejący, dokumentuje czynności niedokonane, zawiera kwoty niezgodne z rzeczywistością albo powstała w warunkach nadużycia prawa z art. 5 ust. 5 ustawy o VAT. Stawka jest wysoka: przy pustych fakturach fiskus może sięgnąć po sankcję VAT z art. 112c, czyli dodatkowe zobowiązanie w wysokości 100 proc. zaniżonej kwoty podatku.

Od 1 października 2026 r. nabywca może odpowiadać za VAT, którego nie odprowadził jego kontrahent. Zdjęcie ilustracyjne przetworzone przez AI.

Ministerstwo Finansów liczy na 70 mln zł rocznie i mówi o uszczelnianiu VAT

Resort broni zmiany argumentem o uszczelnianiu systemu. W uzasadnieniu projektu wskazano, iż przez lata stosowania split payment identyfikowano przypadki, w których środki z rachunku VAT szły na zapłatę fikcyjnych faktur — po to, by „wyczyścić” rachunek. Jarosław Neneman, podsekretarz stanu w Ministerstwie Finansów, w odpowiedzi na interpelację z 29 czerwca 2026 r. tłumaczył, iż wyłączenie ochrony ma dotyczyć wyłącznie sytuacji, w których podatnik zdawał sobie sprawę z oczywistych nieprawidłowości. Resort powołał się też na negatywną ocenę Komisji Europejskiej wobec objęcia usług niematerialnych obowiązkowym mechanizmem podzielonej płatności — skoro nie wolno rozszerzyć MPP, rozszerza się odpowiedzialność.

„do nabycia towarów lub usług, za które podatnik dokonał zapłaty z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności, chyba iż zachodzą przypadki, o których mowa w art. 108c ust. 3″

Warto rozdzielić dwie rzeczy. Odpowiedzialność solidarna podatnika nie jest karą za oszustwo — sprzedawca, który wystawił pustą fakturę w celu odniesienia korzyści majątkowej, odpowiada osobno, także z Kodeksu karnego skarbowego. Nabywca dopłaca jedynie to, czego państwo nie zdołało ściągnąć od wystawcy dokumentu. Brak wpłaty podatku VAT przez sprzedawcę staje się w tej konstrukcji problemem kupującego.

Skala korzyści budżetowych jest przy tym zaskakująco skromna. Ministerstwo Finansów szacuje dodatkowe wpływy z nowej odpowiedzialności solidarnej na 70 mln zł rocznie. To kwota, która nie zmienia niczego w budżecie państwa, gdzie — jak wylicza Konfederacja — deficyt sięgnął w 2025 r. 7,3 proc. PKB, a dług publiczny po raz pierwszy w historii przekroczył 60 proc. PKB. Za te 70 mln zł płaci się jednak nowym ryzykiem nałożonym na kilkaset tysięcy firm kupujących usługi księgowe, informatyczne czy reklamowe.

Doradcy podatkowi: przepis jest nieostry, a fiskus od trzech lat nie ostrzega

Konstrukcja „wiedział lub miał uzasadnione podstawy przypuszczać” jest wygodna dla organu i zabójcza dla podatnika. Nie da się jej zmierzyć ani udokumentować z góry. Urząd skarbowy ocenia ją po fakcie, dysponując wiedzą, której przedsiębiorca w chwili zawierania transakcji nie miał i mieć nie mógł.

Ustawa formalnie zostawia furtkę. Art. 105a ust. 2 wyłącza odpowiedzialność solidarną wtedy, gdy podatnik wykaże, iż okoliczności towarzyszące dostawie towarów lub warunki, na jakich ją zrealizowano, nie dawały uzasadnionych podstaw do przypuszczenia, iż cała kwota podatku przypadająca na tę transakcję nie zostanie wpłacona na rachunek urzędu skarbowego. Ciężar dowodu spoczywa więc na kupującym, nie na organie — to przedsiębiorca ma udowodnić własną niewiedzę. Odpowiedzialność solidarna za zaległości podatkowe działa jak domniemanie winy, od którego trzeba się wykupić dokumentacją.

„Treść przepisu jest nieostra i będzie rodzić pytania oraz tworzyć pole do manipulacji”

Jan Sarnowski, doradca podatkowy z Fieldfisher Poland i były wiceminister finansów, zwraca uwagę na rzecz, o której resort milczy: od lipca 2023 r. administracja skarbowa przestała publikować ostrzeżenia podatkowe opisujące najczęstsze schematy nadużyć. Państwo nakłada więc na firmy obowiązek rozpoznania oszustwa, jednocześnie odmawiając im wskazówek, po czym takie oszustwo poznać. Sarnowski ocenia, iż bez tej świadomości efektywność przepisu będzie niska.

Rafał Chabasiński z serwisu Bezprawnik pisze, iż zmiana „idzie o krok za daleko”, bo system VAT już dziś wymusza na podatnikach „ostrożność posuniętą aż do granicy paranoi”, a split payment pozbawiony ochrony staje się kolejnym narzuconym obowiązkiem bez świadczenia wzajemnego.

Mechanizm nie jest nowy — nowa jest jego skala. Solidarną odpowiedzialność nabywcy wprowadzono w Polsce od 1 lipca 2013 r. i objęto nią wyroby stalowe, złoto oraz paliwa z ówczesnego załącznika nr 13. Już wtedy pisano, iż niezwykle trudno będzie przedsiębiorcy udowodnić, iż jest niewinny. Zabezpieczeniem dla kupującego była wówczas kaucja gwarancyjna z art. 105b ustawy o VAT: podmiot dokonujący dostawy towarów wrażliwych mógł ją złożyć w urzędzie skarbowym i trafić do publicznego wykazu, a zakup od takiego dostawcy wyłączał ryzyko. Od 1 listopada 2019 r. kaucję i wykaz zlikwidowano, katalog przeniesiono do załącznika nr 15 do ustawy o VAT i rozszerzono o kilkadziesiąt pozycji.

Pakiet SLIM VAT 3, obowiązujący od 1 lipca 2023 r., szedł jeszcze w przeciwnym kierunku niż dzisiejsza nowelizacja: łagodził odpowiedzialność solidarną przy faktoringu, dopuszczając przekazanie środków bezpośrednio na rachunek VAT nowego faktora zamiast okrężnej drogi przez sprzedawcę. Trzynaście lat po pierwszym podejściu ta sama konstrukcja wychodzi poza stal i paliwa, sięgając po fakturę za usługi księgowe wystawioną przez biuro rachunkowe z sąsiedniej ulicy — tyle iż bez kaucji, bez wykazu i bez ostrzeżeń fiskusa.

Ustawa czeka w Senacie, a odpowiedzialność solidarna spada na przedsiębiorcę

Nowelizacja trafiła do Senatu i dopiero po jego stanowisku wróci do Sejmu, a następnie na biurko prezydenta. Bezprawnik dopuszcza scenariusz weta właśnie z powodu przepisu o odpowiedzialności solidarnej — z tym iż weto pogrzebałoby całą ustawę, łącznie ze składem VAT, białą listą sięgającą pięć lat wstecz i cyfrową odprawą TAX FREE. Rząd wpisał kontrowersyjny artykuł do pakietu, w którym reszta zmian jest potrzebna, i tym samym postawił parlament pod ścianą.

Kalendarz jest napięty. Większość przepisów, w tym rozszerzona odpowiedzialność solidarna, wchodzi w życie 1 października 2026 r. Skład VAT i część regulacji dotyczących kas rejestrujących zaczną obowiązywać od 1 stycznia 2027 r., ograniczenia w wymianie pamięci kas od 1 lipca 2027 r., a elektroniczna procedura zwrotu TAX FREE od 1 lipca 2028 r. Odpowiedzialność za usługi obejmie te transakcje, dla których obowiązek podatkowy powstanie od dnia wejścia zmian w życie. Na przygotowanie procedur weryfikacji kontrahentów firmy mają zatem około dwóch miesięcy.

Co zostaje przedsiębiorcy? Sprawdzenie, czy kontrahent figuruje jako czynny podatnik VAT na białej liście podatników VAT prowadzonej przez szefa Krajowej Administracji Skarbowej, zapłata na rachunek bankowy z tego wykazu, opłacenie faktury z zastosowaniem mechanizmu podzielonej płatności i archiwizowanie korespondencji dowodzącej, iż usługa faktycznie została wykonana. Żadna z tych czynności nie daje jednak gwarancji — nowe brzmienie art. 105a ustawy o VAT wprost przewiduje, iż choćby płatność na rachunek VAT dostawcy towarów lub usługodawcy nie wyłącza odpowiedzialności, gdy urząd skarbowy uzna, iż podatnik „miał uzasadnione podstawy przypuszczać”.

Duża korporacja z własnym działem podatkowym przejdzie przez to bez większego wstrząsu. Jednoosobowa działalność, mała spółka z o.o. czy rodzinna firma usługowa nie mają narzędzi, by prześwietlić kontrahenta lepiej niż robi to Krajowa Administracja Skarbowa dysponująca JPK, STIR i pełnym obrazem przepływów. Państwo, które od lat nie potrafi samo wyłapać karuzeli VAT-owskich, przenosi teraz koszt tej porażki na tych, którzy podatek płacą uczciwie. Pytanie, na które rząd nie odpowiedział, brzmi prosto: jakim konkretnie dokumentem przedsiębiorca ma udowodnić, iż nie miał „uzasadnionych podstaw przypuszczać”?