6 godzin temu
Wniesienie przez fundatora do fundacji rodzinnej udziałów w spółkach kapitałowych oraz dokonanie na jej rzecz cesji wierzytelności z tytułu pożyczek udzielonych tym spółkom przez fundatora, obejmujących zarówno zwrot kapitału, jak i roszczenie o zapłatę odsetek, uzasadnia przypuszczenie, iż jest to działanie o charakterze sztucznym, którego celem jest osiągnięcie korzyści podatkowej. Skoro bowiem konsekwencją opisanych czynności będzie przeniesienie spodziewanych przychodów z wierzytelności na korzystającą z podmiotowego zwolnienia od opodatkowania fundację rodzinną, zasadne jest przypuszczenie, iż fundacja ta w istocie stanowi jedynie instrument służący uniknięciu lub stosownemu zmniejszeniu opodatkowania dochodów z umów pożyczek, przy wykorzystaniu sztucznego sposobu działania, ale przede wszystkim w sposób sprzeczny z przedmiotem i celem ustawy o fundacji rodzinnej, którym jest sprzyjanie gromadzeniu majątku rodzinnego, zarządzanie nim i spełnianie świadczeń na rzecz beneficjentów (art. 2 ust. 1 ustawy o fundacji rodzinnej), a nie włączanie w bieżącą działalność gospodarczą fundatorów w zamiarze wykreowania korzyści podatkowej.
Sprawa dotyczyła fundacji rodzinnej, która wystąpiła o wydanie interpretacji indywidualnej w zakresie skutków podatkowych planowanej cesji wierzytelności. Fundator zamierzał wnieść do fundacji rodzinnej udziały w spółkach kapitałowych, a następnie dokonać na jej rzecz cesji wierzytelności wynikających z pożyczek udzielonych tym spółkom. Przedmiotem cesji miały być zarówno wierzytelności obejmujące zwrot kapitału pożyczek, jak i należne odsetki. Wnioskodawca oczekiwał potwierdzenia, iż przychody uzyskiwane przez fundację rodzinną z realizacji tych wierzytelności będą objęte zwolnieniem przewidzianym dla fundacji rodzinnych w podatku dochodowym od osób prawnych.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej odmówił jednak wydania interpretacji, uznając, iż istnieje uzasadnione przypuszczenie, iż opisane działania mogą stanowić element unikania opodatkowania w rozumieniu art. 119a ustawy z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622 ze zm.). Organ powołał się przy tym na opinię Szefa Krajowej Administracji Skarbowej, który również dostrzegł możliwość wystąpienia przesłanek zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania.
Skarga fundacji została oddalona przez Wojewódzki Sąd Administracyjny w Gdańsku. Sąd uznał, iż przedstawiony model działania może prowadzić do odsunięcia w czasie powstania zobowiązania podatkowego albo do zmniejszenia jego wysokości, a fundacja rodzinna może zostać wykorzystana jako instrument służący osiągnięciu korzyści podatkowej. W konsekwencji podatnik wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego, kwestionując zarówno samą ocenę organów, jak i prawidłowość procedury prowadzącej do odmowy wydania interpretacji.
Naczelny Sąd Administracyjny oddalił skargę kasacyjną, podzielając stanowisko organów podatkowych oraz sądu pierwszej instancji. W ocenie NSA już sam opis planowanych czynności uzasadniał przypuszczenie, iż fundacja rodzinna może zostać wykorzystana przede wszystkim do osiągnięcia korzyści podatkowej. Sąd podkreślił, iż konsekwencją planowanych działań byłoby przeniesienie spodziewanych przychodów z wierzytelności na podmiot korzystający ze zwolnienia podmiotowego w CIT, co mogłoby prowadzić do korzystniejszego opodatkowania dochodów z pożyczek.
Kluczowe znaczenie miała ocena funkcji fundacji rodzinnej. NSA wskazał, iż ustawowym celem tej instytucji jest gromadzenie majątku rodzinnego, zarządzanie nim oraz realizacja funkcji sukcesyjnych. Tymczasem włączenie fundacji w bieżącą działalność gospodarczą fundatora poprzez przekazanie jej wierzytelności generujących przychody mogło świadczyć o tworzeniu sztucznej struktury organizacyjnej służącej przede wszystkim zmniejszeniu obciążeń podatkowych.
Sąd wyraźnie zaakcentował, iż wniesienie do fundacji rodzinnej udziałów w spółkach kapitałowych wraz z cesją wierzytelności pożyczkowych obejmujących zarówno kapitał, jak i odsetki, uzasadnia przypuszczenie działania o charakterze sztucznym, którego celem jest uzyskanie korzyści podatkowej. Tego rodzaju konstrukcja może być postrzegana jako sprzeczna zarówno z celem ustawy o fundacji rodzinnej, jak i z założeniami preferencji podatkowych przewidzianych dla tego podmiotu.
NSA podkreślił również, iż na etapie postępowania interpretacyjnego nie jest konieczne definitywne wykazanie unikania opodatkowania. Wystarczające jest istnienie „uzasadnionego przypuszczenia”, iż opisana czynność może stanowić element działań objętych klauzulą GAAR. o ile taka przesłanka występuje, organ interpretacyjny jest zobowiązany odmówić wydania interpretacji indywidualnej.
Komentarz
Fundacja rodzinna została wprowadzona do polskiego porządku prawnego przede wszystkim jako instrument sukcesyjny, służący gromadzeniu majątku rodzinnego, zarządzaniu nim oraz zapewnieniu jego płynnego przekazywania kolejnym pokoleniom. Jednocześnie korzysta ona z określonych preferencji podatkowych, co powoduje, iż struktura ta coraz częściej staje się przedmiotem zainteresowania organów podatkowych. W praktyce pojawiają się bowiem sytuacje, w których fundacja rodzinna wykorzystywana jest nie tyle do realizacji celów sukcesyjnych, ile do osiągnięcia korzystniejszych skutków podatkowych. Na gruncie takich przypadków organy podatkowe badają, czy planowane działania nie prowadzą do uzyskania korzyści podatkowej sprzecznej z celem przepisów. Istotne znaczenie mają przy tym regulacje dotyczące klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania oraz możliwość odmowy wydania interpretacji indywidualnej w przypadku wystąpienia uzasadnionego przypuszczenia, iż opisywane czynności mogą stanowić element schematu unikania opodatkowania.
Wyrok NSA stanowi kolejny sygnał, iż organy podatkowe oraz sądy administracyjne będą wnikliwie analizować wykorzystanie fundacji rodzinnych w strukturach, których zasadniczym efektem jest osiągnięcie korzyści podatkowych. Samo formalne działanie mieszczące się w ramach dopuszczalnych czynności fundacji rodzinnej nie przesądza jeszcze o jego akceptacji podatkowej. Istotne znaczenie ma bowiem gospodarczy cel transakcji oraz zgodność planowanych działań z funkcją, jaką ustawodawca przypisał fundacji rodzinnej. Wyrok potwierdza również, iż już na etapie postępowania interpretacyjnego wystarczy uprawdopodobnienie ryzyka unikania opodatkowania, aby organ mógł odmówić wydania interpretacji indywidualnej. Dla fundatorów oznacza to konieczność szczególnie starannego projektowania struktur z wykorzystaniem fundacji rodzinnych oraz wykazania, iż pełnią one rzeczywistą funkcję sukcesyjną i majątkową, a nie wyłącznie podatkową.
