Spółka w likwidacji – czy można pozwać spółkę w trakcie likwidacji?

Proces zakładania spółek prawa handlowego jest na pewno bardziej złożony niż założenie jednoosobowej działalności gospodarczej. Ta sama zasada obowiązuje w momencie podjęcia decyzji o postawieniu spółki w stan likwidacji. W dzisiejszej publikacji odpowiemy na pytanie, czy można pozwać spółkę w trakcie likwidacji?

Jakie mogą być przyczyny postawienia spółki w stan likwidacji?

Jeśli chodzi o spółki prawa handlowego, to wszystkie informacje na temat utworzenia, funkcjonowania, przekształcenia czy w końcu rozwiązania spółki są dostępne w ustawie Kodeks spółek handlowych (KSH). Tam też znajdziemy informacje na temat przyczyn postawienia spółki w stan likwidacji.

Przyczyny rozwiązania spółki i postawienia w stan likwidacji: przyczyny z umowy lub statutu, przykładowo: upływ czasu, na jaki spółka została powołana, osiągnięcie celu statutowego lub umownego, podjęcie uchwały przez wspólników lub akcjonariuszy, w drodze powództwa przez sąd na wniosek wspólników lub członka organów spółki, przykładowo: jeżeli osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe, ogłoszenie upadłości spółki, inne przyczyny przewidziane prawem, przykładowo: brak zawarcia umowy spółki, w przypadku spółek osobowych może to być śmierć wspólnika

Postawienie spółki w stan likwidacji oznacza, iż spółka jest reprezentowana przez likwidatorów, którzy prowadzą sprawy spółki w likwidacji

Na proces likwidacji składa się kilka etapów: dokonanie wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), przygotowanie bilansu otwarcia na dzień postawienia w stan likwidacji, prowadzenie czynności likwidacyjnych, w szczególności: ściąganie wierzytelności, sprzedaż majątku, regulowanie zobowiązań, złożenie wniosku o wykreślenie spółki z KRS

Po otwarciu likwidacji likwidatorzy mają obowiązek poinformować urząd skarbowy na druku NIP-8 o zmianie danych spółki, która stała się “spółką z o.o. w likwidacji”

Czy można pozwać spółkę w trakcie likwidacji?

Zgodnie z przepisami w trakcie likwidacji spółka zachowuje osobowość prawną w przypadku spółek kapitałowych i zdolność prawną w przypadku spółek osobowych. W praktyce oznacza to, iż można wszcząć postępowanie sądowe czy egzekucyjne przeciwko spółce w likwidacji.

Teoretycznie można więc pozwać spółkę w trakcie likwidacji, jednak w praktyce może się okazać, iż szybciej zostanie zakończony proces likwidacji niż proces sądowy

Spółka w trakcie likwidacji zachowuje zdolność do czynności prawnych, może więc w szczególności podpisywać umowy, występować jako strona przed sądem

Dodatkowo w przypadku spółek osobowych: jawna, partnerska, komandytowa, można zakończyć działalność bez postępowania likwidacyjnego, ale wymagana jest zgoda wszystkich wspólników. To oznacza jeszcze krótszy czas likwidacji spółki

Likwidatorzy spółki mają obowiązek wezwać wierzycieli do zgłoszenia wierzytelności w terminie trzech miesięcy od dnia ogłoszenia likwidacji. Najbardziej rozsądne wydaje się więc dochodzenie swoich roszczeń na tej drodze

Jeśli w wyniku przeprowadzonego postępowania likwidacyjnego nie zostaną zaspokojone wszystkie wierzytelności, to na dochodzenie swoich roszczeń pozostaje droga sądowa na podstawie przepisów ustawy Kodeks cywilny

Pozew do sądu – o czym pamiętać?

Jeśli wierzyciel podejmie decyzję o wkroczenie na drogę sądową przeciwko spółce w trakcie likwidacji przygotowując pozew powinien to zrobić szczególnie starannie, żeby nie został odrzucony, co wydłuży proces dochodzenia. W kolejnej ustawie Kodeks postępowania cywilnego znajdziemy informacje, jakie warunki musi spełniać pozew:

1. Pozew musi spełniać warunki pisma procesowego.
2. Dodatkowo w pozwie powinno się znaleźć:
   • dokładnie określone żądanie,
   • oznaczenie daty wymagalności roszczenia w sprawach o zasądzenie roszczenia,
   • wskazanie faktów, na których powód opiera swoje żądanie,
   • informację, czy strony podjęły próbę mediacji lub innego pozasądowego sposobu rozwiązania sporu, jeżeli nie wyjaśnienie przyczyn ich niepodjęcia.

Ważne jest także prawidłowe wpisanie nazwy spółki, koniecznie z dopiskiem “w likwidacji”.

Pozwanie spółki w trakcie likwidacji – podsumowanie

Proces zakładania i likwidacji spółek zarejestrowanych w KRS jest żmudny i wymaga dogłębnej znajomości wielu różnych ustaw i przepisów. Cały proces musi być przeprowadzony sprawnie, a formalności powinny być sfinalizowane w terminach określonych w przepisach. Likwidacja spółki prowadzi w konsekwencji do jej wykreślenia z rejestru KRS, spółka straci wówczas swój byt prawny. Jednak spółka będąca w likwidacji zachowuje osobowość prawną i zdolność prawną. Ta informacja może się okazać pomocna dla wierzycieli, którzy z jakiś powodów chcą pozwać spółkę. Taki tryb jest jak najbardziej dopuszczalny, w takim przypadku spółkę przed sądem będą reprezentowali likwidatorzy. Jednak każde takie posunięcie powinno być przeanalizowane z uwagi m.in. na przewlekłość prowadzonych postępowań sądowych. Teoretycznie może dojść do sytuacji, iż przed zakończeniem postępowania sądowego spółka zostanie wykreślona z KRS. Wierzyciele powinni brać pod uwagę również taką okoliczność.