Sukces w restrukturyzacji kapitałowej – szybkie i efektywne wyjście wspólnika ze spółki z o.o.

W ostatnim czasie miałem przyjemność przeprowadzić klienta przez skomplikowany, ale niezwykle efektywny proces dobrowolnego umorzenia udziałów z czystego zysku, bez wynagrodzenia.

Wyzwanie. Klientowi zależało na jak najszybszym sfinalizowaniu zmian w strukturze właścicielskiej. Tradycyjna sprzedaż udziałów lub umorzenie połączone z obniżeniem kapitału zakładowego nie wchodziły w grę – albo ze względu na kwestie podatkowe, albo na czasochłonną procedurę konwokacyjną związaną z ochroną wierzycieli, która znacząco opóźniłaby realizację celu.

Rozwiązanie. Zaproponowałem procedurę opartą na art. 199 § 3 oraz § 6 Kodeksu spółek handlowych. najważniejsze aspekty tego rozwiązania to:

1. Brak wynagrodzenia. Za zgodą wspólnika, którego udziały były umarzane, proces odbył się bez wypłaty ekwiwalentu, co pozwoliło na zachowanie neutralności podatkowej.

2. Wykorzystanie czystego zysku. Dzięki temu, iż umorzenie nastąpiło z tzw. czystego zysku, spółka nie musiała przeprowadzać żmudnej procedury obniżania kapitału zakładowego.

3. Szybkość działania. Brak konieczności wzywania wierzycieli do zgłaszania sprzeciwu pozwolił na osiągnięcie natychmiastowych skutków prawnych po podjęciu stosownych uchwał przez Zgromadzenie Wspólników i wpisaniu zmian do księgi udziałów.

Dlaczego to było skomplikowane? Proces wymagał precyzyjnego dostosowania zapisów w umowie spółki – o czym myśleliśmy już na etapie przekształcenia spółki – oraz przygotowania dokumentacji korporacyjnej, która musiała być spójna z przepisami o rachunkowości w zakresie podziału zysku i tworzenia kapitałów rezerwowych. Każdy błąd na etapie uchwałodawczym mógł narazić proces na zaskarżenie lub odmowę wpisu zmian przez Krajowy Rejestr Sądowy.

Efekt? Cel klienta osiągnięty w rekordowym czasie, przy pełnym bezpieczeństwie prawnym i optymalizacji kosztowej.

Osoby zainteresowane współpracą mogą skontaktować się z kancelarią pod numerem telefonu 692 363 472, aby uzyskać szczegółowe informacje dotyczące oferowanych usług lub umówić się na konsultację.

Andrzej Łykowski, adwokat