Wycena firmy w rozwodzie – kiedy zaczyna się problem?

Wycena firmy w rozwodzie to proces ustalenia wartości przedsiębiorstwa, udziałów, akcji albo ogółu praw i obowiązków w spółce na potrzeby podziału majątku wspólnego lub rozliczeń między małżonkami. Problem zwykle zaczyna się wtedy, gdy firma formalnie należy do jednego z małżonków, ale została założona, rozwijana lub dofinansowywana w czasie trwania wspólności majątkowej. W praktyce spór nie dotyczy wyłącznie liczb. Dotyczy także źródła finansowania, nakładów pracy, struktury własnościowej i momentu, na który należy ustalać wartość przedsiębiorstwa.

W sprawach tego rodzaju znaczenie ma zarówno prawo rodzinne, jak i gospodarcze. W wielu przypadkach konieczna jest również analiza dokumentów księgowych, umów spółek, uchwał, przepływów finansowych i rozliczeń podatkowych. Dlatego rozwód przedsiębiorcy często wymaga szerszego spojrzenia niż standardowy podział majątku.

Kiedy firma wchodzi do majątku wspólnego

Zasadą jest, iż z chwilą zawarcia małżeństwa powstaje wspólność ustawowa obejmująca przedmioty majątkowe nabyte w czasie jej trwania przez oboje małżonków lub przez jednego z nich [1]. o ile więc przedsiębiorstwo zostało założone po ślubie i nie obowiązywała rozdzielność majątkowa, co do zasady należy przyjąć, iż jego składniki majątkowe lub prawa związane z działalnością mogą podlegać rozliczeniu.

Nie zawsze oznacza to jednak prosty podział „po połowie”. Wątpliwości pojawiają się zwłaszcza wtedy, gdy:

• firma została założona przed ślubem, ale istotnie wzrosła jej wartość w trakcie małżeństwa,
• jeden z małżonków prowadzi jednoosobową działalność gospodarczą,
• działalność jest prowadzona w formie spółki z o.o., komandytowej albo akcyjnej,
• udziały formalnie należą do jednego małżonka, ale zostały nabyte ze środków wspólnych,
• do firmy wnoszono majątek osobisty jednego z małżonków albo odwrotnie – majątek wspólny finansował rozwój składników osobistych.

Na gruncie art. 31 i nast. Kodeksu rodzinnego i opiekuńczego najważniejsze jest ustalenie, czy dany składnik należy do majątku wspólnego czy osobistego, a także czy między tymi masami majątkowymi zachodzi obowiązek rozliczenia nakładów [1].

Wycena firmy w rozwodzie – skąd biorą się największe spory

Najwięcej sporów pojawia się na etapie odpowiedzi na trzy pytania:

1. co dokładnie ma być wyceniane,
2. na jaki dzień należy ustalić skład majątku i jego wartość,
3. jaką metodę wyceny należy zastosować.

W postępowaniu o podział majątku przyjmuje się co do zasady, iż skład majątku ustala się według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej, natomiast wartość według cen z chwili dokonywania podziału. Takie podejście wynika z utrwalonego orzecznictwa Sądu Najwyższego [2]. W praktyce oznacza to, iż choćby jeżeli firma istniała już w dniu ustania wspólności majątkowej, jej aktualna wartość może być zupełnie inna niż kilka lat wcześniej.

To właśnie tutaj zaczyna się realny problem. Im dłużej trwa spór, tym większe ryzyko rozbieżności pomiędzy stanowiskami stron. Jedna strona wskazuje na dynamiczny rozwój przedsiębiorstwa, druga podnosi, iż wzrost wynikał już z działań podejmowanych po ustaniu wspólności, a więc nie powinien obciążać rozliczenia.

Jednoosobowa działalność gospodarcza a spółka – różnice praktyczne

W przypadku jednoosobowej działalności gospodarczej przedmiotem analizy nie jest „firma” w znaczeniu potocznym, ale konkretne składniki majątkowe związane z działalnością. Mogą to być środki trwałe, wyposażenie, wierzytelności, towary, środki pieniężne, prawa własności intelektualnej, a niekiedy także zorganizowany zespół składników niematerialnych i materialnych tworzących przedsiębiorstwo w rozumieniu art. 55¹ Kodeksu cywilnego [3].

W spółkach sytuacja wygląda inaczej. Najczęściej wycenie podlegają udziały albo akcje, a nie bezpośrednio poszczególne aktywa spółki. Trzeba jednak oddzielić prawa korporacyjne od rozliczeń majątkowych między małżonkami. Sam fakt, iż udziały są objęte wspólnością majątkową, nie zawsze oznacza automatyczny wpływ drugiego małżonka na zarządzanie spółką. Znaczenie mają tu również przepisy Kodeksu spółek handlowych oraz postanowienia umowy spółki [4].

Metody wyceny firmy – dlaczego wynik bywa skrajnie różny

Wycena firmy w rozwodzie nie ma jednej uniwersalnej metody. W praktyce biegli i doradcy stosują różne podejścia:

• majątkowe – oparte na wartości aktywów i zobowiązań,
• dochodowe – oparte na zdolności firmy do generowania zysków,
• porównawcze – oparte na danych rynkowych dotyczących podobnych podmiotów.

Każda z tych metod może prowadzić do innego wyniku. Firma o niewielkim majątku rzeczowym, ale silnej pozycji rynkowej, kontraktach i rozpoznawalnej marce może mieć relatywnie niską wartość majątkową i znacznie wyższą wartość dochodową. Z kolei przedsiębiorstwo obciążone sporami, ryzykiem regulacyjnym albo zależne od jednej osoby zarządzającej może zostać wycenione ostrożniej.

W sprawach bardziej złożonych znaczenie mają również czynniki trudniej mierzalne, takie jak:

• know-how,
• baza klientów,
• stabilność kadry zarządzającej,
• ryzyka podatkowe i pracownicze,
• toczące się postępowania sądowe lub administracyjne.

Kiedy potrzebny jest biegły i jakie dokumenty mają znaczenie

Jeżeli strony nie są w stanie uzgodnić wartości firmy, sąd często korzysta z opinii biegłego. Dla jakości takiej opinii najważniejsze znaczenie ma materiał źródłowy. W praktyce najczęściej analizowane są:

• sprawozdania finansowe, księgi rachunkowe i ewidencje podatkowe,
• umowy spółki, uchwały i dokumenty korporacyjne,
• rejestry środków trwałych i umowy kredytowe,
• kontrakty handlowe i dane o rentowności,
• dokumenty potwierdzające źródła finansowania inwestycji.

Braki w dokumentacji zwykle zwiększają poziom sporu. Pojawia się wtedy ryzyko szacowania wartości na podstawie niepełnych danych, co może być niekorzystne dla obu stron. W sprawach z elementem konfliktu korporacyjnego lub podejrzeniem wyprowadzania majątku konieczna bywa pogłębiona analiza transakcji i przepływów finansowych. To obszar, w którym doświadczenie procesowe i gospodarcze ma znaczenie nie mniejsze niż sama znajomość prawa rodzinnego. Więcej o zakresie wsparcia w sprawach spornych można znaleźć na stronie KKZ.

Jak ograniczyć ryzyko biznesowe w trakcie rozwodu

Dla przedsiębiorcy rozwód oznacza nie tylko ryzyko finansowe, ale także operacyjne. Sam spór o wycenę może wpływać na relacje z bankami, wspólnikami i kadrą menedżerską. Dlatego istotne jest szybkie uporządkowanie kilku kwestii:

1. ustalenie ustroju majątkowego i momentu ustania wspólności,
2. zabezpieczenie dokumentacji finansowej i korporacyjnej,
3. weryfikacja, które składniki majątku są wspólne, a które osobiste,
4. ocena, czy potrzebna jest niezależna wycena prywatna przed sporem sądowym,
5. analiza wpływu postępowania rodzinnego na bieżące funkcjonowanie firmy.

W praktyce najwięcej kosztują nie same przepisy, ale opóźnione decyzje. Im później zostaną uporządkowane dokumenty i stanowisko procesowe, tym trudniej bronić interesów majątkowych oraz stabilności przedsiębiorstwa.

Materiał informacyjny, nie stanowi porady prawnej.

Jeżeli sytuacja obejmuje spór o wartość przedsiębiorstwa, udziały w spółce albo rozliczenie nakładów między majątkiem wspólnym i osobistym, zasadne może być wcześniejsze przeanalizowanie dokumentów i ryzyk procesowych z pomocą zespołu kancelarii, a szczegóły zakresu wsparcia można sprawdzić na stronie kontaktowej.

FAQ – wycena firmy w rozwodzie

Czy firma założona przed ślubem podlega podziałowi w rozwodzie?

Nie zawsze. o ile przedsiębiorstwo należało do majątku osobistego jednego z małżonków, samo w sobie może nie podlegać podziałowi. Rozliczeniu mogą jednak podlegać nakłady z majątku wspólnego na rozwój tej firmy. Sam wzrost wartości takiego składnika nie zawsze podlega odrębnemu rozliczeniu jako osobna pozycja i wymaga oceny w konkretnym stanie faktycznym [1].

Na jaki moment wycenia się firmę przy podziale majątku?

Co do zasady skład majątku ustala się według stanu z chwili ustania wspólności majątkowej, a wartość według cen z chwili podziału majątku. Takie stanowisko jest utrwalone w orzecznictwie [2].

Czy udziały w spółce z o.o. zawsze są majątkiem wspólnym?

Nie. Zależy to przede wszystkim od tego, kiedy zostały nabyte i z jakich środków zostały objęte lub kupione. Znaczenie mają też postanowienia umowy spółki oraz konkretna konstrukcja prawna nabycia udziałów [1][4].

Czy sąd zawsze powołuje biegłego do wyceny firmy?

Nie w każdej sprawie, ale w praktyce przy istotnym sporze co do wartości przedsiębiorstwa, udziałów lub składników firmowych opinia biegłego jest bardzo częsta. Bez specjalistycznej wiedzy rachunkowej i ekonomicznej rozstrzygnięcie bywa utrudnione.

Czy przy wycenie uwzględnia się długi firmy?

Tak. Zobowiązania przedsiębiorstwa lub spółki mają wpływ na wartość ekonomiczną. Sposób ich uwzględnienia zależy od przyjętej metody wyceny i struktury działalności.

Czy rozwód może zagrozić bieżącemu funkcjonowaniu firmy?

Tak, zwłaszcza gdy spór obejmuje kontrolę nad dokumentacją, płynność finansową, relacje wspólników lub reputację przedsiębiorcy. Dlatego działania prawne i organizacyjne warto podejmować równolegle.

Bibliografia

[1] Ustawa z dnia 25 lutego 1964 r. – Kodeks rodzinny i opiekuńczy.

[2] Postanowienie Sądu Najwyższego z dnia 27 września 1974 r., sygn. III CRN 190/74; por. także utrwalona linia orzecznicza Sądu Najwyższego w zakresie ustalania składu majątku według stanu z chwili ustania wspólności i wartości według cen z chwili podziału.

[3] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny, art. 55¹.

[4] Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych.

Autor: adw. Karolina Kulikowska-Siewruk, Szef Praktyki Prawa Rodzinnego

E-mail: [email protected]

tel.: +48 22 501 56 10

Zobacz profil na LinkedIn