1 miesiąc temu
Stan faktyczny
„F.” sp. z o.o. zwróciła się o udzielenie pisemnej interpretacji przepisów prawa podatkowego. We wniosku wskazano, iż „F.” sp. z o.o. połączyła się z „X.” S.A. przez jej przejęcie. Przed przejęciem zgromadzenie akcjonariuszy „X.” S.A. podjęło uchwałę o podwyższeniu kapitału zakładowego, a następnie o przymusowym wykupie akcji mniejszościowych akcjonariuszy. Uchwały te były kwestionowane przez mniejszościowych akcjonariuszy, którzy je zaskarżyli oraz rozpowszechniali negatywne opinie o „X.” S.A. w mediach i na portalach społecznościowych. Skutkiem tych zdarzeń było kilkadziesiąt sporów, które doprowadziły do znacznych trudności organizacyjnych, zwiększenia kosztów obsługi prawnej oraz negatywnie wpływały na atrakcyjność rynkową i wizerunek „F.” sp. z o.o. W celu rozwiązania tej sytuacji „X.” S.A. i „F.” sp. z o.o. zawarły z poszczególnymi mniejszościowymi akcjonariuszami ugody pozasądowe, na mocy których zobowiązały się do wypłacenia im określonych kwot w zamian za wycofania pozwów i niepodnoszenie roszczeń i zarzutów w przyszłości. We wniosku wskazano, iż w efekcie zawarcia ugód i wypłaty wynagrodzeń m.in.: usprawniono funkcjonowanie spółki; zlikwidowano źródło negatywnych opinii szkalujących dobre imię spółki, co wpłynęło na wzrost jej atrakcyjności rynkowej; wyeliminowano koszty związane z obsługą prawną sporów, co pozwoliło na oszczędzenie choćby do kilkuset tysięcy złotych miesięcznie. W związku z powyższym „F.” sp. z o.o. zwróciła się o rozstrzygnięcie: Czy wydatki poniesione przez jej poprzednika prawnego lub nią samą tytułem wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi ugodami mogą stanowić koszt uzyskania przychodów?
Interpretacja podatkowa
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał, iż opisane wydatki nie wykazują wystarczającego związku z uzyskiwaniem przychodów przez „F.” sp. z o.o., ani nie służyły zachowaniu lub zabezpieczeniu źródła jej przychodów. Jak wynika z art. 15 ust. 1 ustawy z 15.2.1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (t.j. Dz.U. z 2023 r. poz. 2805; dalej: PDOPrU), warunkiem uznania wydatku poniesionego przez podatnika za koszt uzyskania przychodów, jest łączne spełnienie następujących przesłanek: wydatek został poniesiony przez podatnika; jest definitywny; pozostaje w związku z prowadzoną przez podatnika działalnością gospodarczą; został poniesiony w celu uzyskania przychodów lub zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów; został adekwatnie udokumentowany; nie jest kosztem wymienionym w art. 16 ust. 1 PDOPrU. W ocenie organu zakończenie sporów pozasądowo wskazuje na brak ryzyka dla działalności gospodarczej „F.” sp. z o.o., które mogłoby uzasadnić takie wydatki, a przepisy prawa podatkowego nie przewidują uznawania ich za koszty podatkowe wyłącznie na podstawie ekonomicznych korzyści dla podatnika.
Orzeczenie Sądu I instancji
Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie oddalił skargę „F.” sp. z o.o. W uzasadnieniu wskazano, iż działając na rynku podatnicy muszą podejmować racjonalne i ekonomiczne decyzje, aby osiągnąć jak największą efektywność. Działania te mogą obejmować oszczędności, redukcję kosztów, minimalizację strat oraz eliminację nieopłacalnych projektów, co ma na celu zabezpieczenie źródeł przychodu. Jednocześnie jednak podatnicy muszą wykazać celowość i racjonalność wydatków, a sam związek między wydatkiem a kosztem uzyskania przychodu musi być obiektywnie widoczny (zob. uchwała NSA z 25.6.2012 r., II FPS 2/12, Legalis). Zdaniem Sądu wydatki związane z zawartymi ugodami i wypłaconymi wynagrodzeniami nie mają wyraźnego związku z konkretnym lub potencjalnym przychodem skarżącej, a ich poniesienie nie było warunkiem niezbędnym do zachowania lub zabezpieczenia źródła jej przychodów. Skarżąca prezentując ogólny związek poniesienia wydatku, nie wskazuje konkretnych przesłanek umożliwiających przypisanie spornych wydatków do kosztów poniesionych w celu zachowania albo zabezpieczenia źródła przychodów.
Stanowisko NSA
Naczelny Sąd Administracyjny uchylił zaskarżony wyrok oraz interpretację indywidualną. Za błędne uznano stanowisko organu i Sądu I instancji, iż nie zostały spełnione przesłanki umożliwiające zaliczenie do kosztów uzyskania przychodów wydatków ponoszonych przez poprzednika prawnego skarżącej lub „F.” sp. z o.o. tytułem wynagrodzeń wypłacanych w związku z zawartymi ugodami. Zdaniem NSA prawidłowa wykładnia oraz ocena zastosowania art. 15 ust. 1 PDOPrU powinna prowadzić do wniosku, iż koszty te, jako ukierunkowane na zachowanie źródła przychodów, mogą stanowić koszty uzyskania przychodów w rozumieniu wskazanego przepisu. Za koszty związane z zachowaniem źródła przychodów należy bowiem uznać takie wydatki, celem poniesienia których jest utrwalenie możliwości uzyskiwania przychodów z określonego źródła, a więc także zachowanie istnienia określonego źródła przychodów, podczas gdy wydatki na zabezpieczenie źródła przychodów mają charakter prewencyjny (zob. wyrok NSA z 5.4.2023 r., II FSK 1485/22, Legalis). Definiując wydatek jako koszt podatkowy należy uwzględniać logiczny ciąg zdarzeń, determinujących określone i konkretne działania podatnika, stwarzające – choćby potencjalnie – możliwość osiągnięcia przychodów z określonego źródła. Działając w warunkach rynkowych podatnik musi podejmować racjonalne z jego punktu widzenia, oparte na ekonomicznej kalkulacji działania zmierzające do uzyskania możliwie najwyższej efektywności ekonomicznej.
W ocenie NSA do takich działań można też zaliczyć przymusowy wykup akcji od mniejszościowych akcjonariuszy, która to decyzja podejmowana jest przez walne zgromadzenie akcjonariuszy, a więc organ spółki i ze skutkami podatkowymi dla spółki, a nie dla akcjonariuszy większościowych. Nawet, o ile działanie to korzystnie wpływa także na interesy akcjonariuszy większościowych, to przede wszystkim poprawia funkcjonowanie samej spółki przez uniemożliwienie nadużywania uprawnień korporacyjnych przez akcjonariuszy mniejszościowych, stworzenie lepszych warunków dla rozwoju firmy, obniżenie kosztów funkcjonowania spółki i zwiększenie jej operatywności, a więc powodując także podniesienie atrakcyjności spółki dla potencjalnych inwestorów. W uzasadnieniu wyroku zaznaczono, iż koszty związane z zaspokojeniem roszczeń mniejszościowych akcjonariuszy poprzednika prawnego skarżącej, ponoszone zarówno przez skarżącą, jak i przez spółkę przejętą, służą samej skarżącej jako spółce przejmującej, ponieważ zamykając pole konfliktów poprawiają również jej funkcjonowanie, obniżają jego koszty i wpływają na polepszenie jej postrzegania w środowisku gospodarczym. Wydatki poniesione na ten cel nakierowane są przy tym na utrwalenie możliwości uzyskiwania przychodów ze źródła, jakim dla skarżącej jest prowadzenie działalności gospodarczej, a więc powinny być kwalifikowane jako poniesione na zachowanie źródła przychodów w rozumieniu art. 15 ust. 1 PDOPrU.
