Zdjęcie: Wyrok TSUE w sprawie C‑510/25 Adazik a rozliczenie nieważnej umowy kredytu w prawie polskim 

Jakie pytania przedstawiono TSUE?

1. Czy prawo Unii sprzeciwia się teorii salda stosowanej z urzędu przez sąd? Chodziło o sytuację, w której sąd bez oświadczenia banku kompensuje roszczenie konsumenta o zwrot wszystkich wpłat z roszczeniem banku o zwrot wypłaconego kapitału. W takim modelu konsumentowi przysługuje roszczenie pieniężne dopiero w zakresie nadwyżki wpłat ponad kapitał.

2. Czy można ograniczyć odsetki należne konsumentowi? Drugie pytanie dotyczyło tego, czy konsument powinien otrzymać odsetki za opóźnienie od wszystkich świadczeń spełnionych na rzecz banku, czy też przy rozliczeniu saldem jedynie od kwoty przewyższającej wypłacony kapitał.

Co orzekł Trybunał?

TSUE odpowiedział, iż art. 6 ust. 1 i art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13 nie stoją co do zasady na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą sąd dokonuje z urzędu potrącenia wzajemnych wierzytelności konsumenta i banku. W takim przypadku konsument może dochodzić jedynie kwoty, o jaką jego wpłaty przekraczają wypłacony kapitał oraz odsetek za opóźnienie od tej nadwyżki.

Trybunał nie uznał jednak teorii salda za rozwiązanie wymagane przez dyrektywę. W pkt 42 wyroku wyraźnie stwierdził, iż prawo Unii nie nakazuje sądom polskim przyznania pierwszeństwa ani teorii salda, ani teorii dwóch kondykcji. Wybór sposobu rozliczenia należy do prawa krajowego, pod warunkiem zapewnienia konsumentowi skutecznej ochrony, pełnego skutku restytucyjnego oraz odstraszającego oddziaływania przepisów o nieuczciwych warunkach.

Jak rozumieć rozstrzygnięcie?

Wyrok rozstrzyga wyłącznie, czy określony sposób rozliczenia jest dopuszczalny z perspektywy dyrektywy 93/13. Odpowiedź TSUE oznacza, iż samo pomniejszenie należności konsumenta o kapitał banku nie narusza automatycznie prawa Unii. Trybunał przyjął, iż restytucja powinna być wzajemna: konsument odzyskuje świadczenia spełnione bez podstawy prawnej, ale jednocześnie bank ma prawo do zwrotu wypłaconego kapitału.

Bank jednak nie może otrzymać wynagrodzenia za korzystanie z kapitału ani innej rekompensaty wykraczającej ponad zwrot kapitału. Wyrok nie przywraca zatem bankom roszczeń o wynagrodzenie, waloryzację lub korzyści z tytułu udostępnienia kapitału.

Jak wyrok ma się do prawa polskiego?

W prawie polskim punktem wyjścia pozostają art. 405 i 410 k.c. Zgodnie z utrwaloną teorią dwóch kondykcji każdej ze stron nieważnej umowy przysługuje odrębne roszczenie o zwrot spełnionego świadczenia. Roszczenie konsumenta nie jest więc co do zasady pomniejszane o kapitał tylko dlatego, iż bankowi przysługuje własne roszczenie restytucyjne. Stanowisko to przyjął pełny skład Izby Cywilnej Sądu Najwyższego w uchwale z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22.

Z kolei potrącenie uregulowane w art. 498–499 k.c. wymaga spełnienia określonych przesłanek, w tym wzajemności, wymagalności i jednorodzajowości wierzytelności, a przede wszystkim złożenia drugiej stronie oświadczenia o potrąceniu. Polski Kodeks cywilny nie przewiduje wprost, aby sąd zastępował takie oświadczenie i sam dokonywał potrącenia.

Znaczenie mają tu pkt 45 i 47 wyroku. TSUE odnotował stanowisko sądu odsyłającego, iż prawo polskie nie przyznaje sądowi kompetencji do potrącenia z urzędu, po czym zastrzegł, iż sąd może zastosować taki mechanizm tylko wtedy, gdy umożliwia mu to prawo krajowe i gdy zachowane zostaną krajowe wymogi proceduralne. Obowiązek wykładni zgodnej z prawem Unii nie pozwala przy tym na wykładnię contra legem, czyli sprzeczną z jednoznacznym brzmieniem prawa krajowego.

Również ustawa z 29 maja 2026 r. dotycząca spraw kredytów frankowych nie wprowadza wprost sądowego potrącenia z urzędu. Jej art. 5 reguluje rozliczenie kosztów wtedy, gdy oświadczenie o potrąceniu złoży kredytodawca już po wytoczeniu powództwa. Przepis potwierdza więc procesowe znaczenie oświadczenia strony, nie rozstrzygając samodzielnie o dopuszczalności teorii salda stosowanej przez sąd.

Co wyrok oznacza dla powodów w sprawach frankowych?

1. Nie ma podstaw do automatycznego ograniczania żądania pozwu do nadwyżki ponad kapitał. Powodowie mogą przez cały czas dochodzić zwrotu wszystkich świadczeń w ramach teorii dwóch kondykcji, chyba iż sąd wskaże wynikającą z prawa polskiego podstawę odmiennego rozliczenia.

2. Jeżeli bank skutecznie potrąci własną wierzytelność, wynik procesu może zostać ograniczony do rozliczenia salda. Trzeba jednak zbadać m.in. ważność i zakres oświadczenia banku, wymagalność obu wierzytelności, wezwanie do zapłaty, przedawnienie oraz spełnienie pozostałych przesłanek z art. 498 k.c.

3. Odsetki zależą od przyjętego mechanizmu rozliczenia. Przy dwóch kondykcjach powodowie dochodzą odsetek od własnego, odrębnego roszczenia o zwrot świadczeń, co do zasady od chwili opóźnienia banku po skutecznym wezwaniu do zapłaty. o ile jednak sąd zgodnie z prawem zastosuje saldo, TSUE dopuszcza naliczanie odsetek tylko od nadwyżki ponad kapitał.

4. Sąd ma obowiązek uprzedzić konsumenta o możliwym zastosowaniu rozliczenia salda. Z pkt 76–78 wynika obowiązek obiektywnego i wyczerpującego przedstawienia konsekwencji nieważności, w tym możliwego potrącenia z urzędu. Powodowie powinni otrzymać możliwość zajęcia stanowiska przed wydaniem wyroku. Nie jest dopuszczalne zatem zaskoczenie ich takim rozliczeniem dopiero przy ogłoszeniu lub publikacji sentencji wyroku.

5. Szczególnej analizy wymagają świadczenia spełnione w różnych walutach. W sprawie Adazik powodowie płacili zarówno w PLN, jak i w CHF. TSUE nie wskazał kursu ani daty przeliczenia. Sąd krajowy powinien ustalić, czy i na jakiej podstawie prawnej możliwe jest potrącenie świadczeń w różnych walutach oraz czy rozliczenie obejmuje wszystkie wpłaty powodów.

6. Zastosowanie teorii salda może wpływać na rozstrzygnięcie o kosztach procesu. Jeżeli rozliczenie wzajemnych świadczeń doprowadzi do częściowego oddalenia powództwa, sąd powinien zastosować krajowe przepisy o kosztach z poszanowaniem zasady skuteczności. Sposób rozliczenia kosztów nie może zniechęcać konsumenta do dochodzenia praw wynikających z dyrektywy 93/13. TSUE pozostawił sądowi krajowemu ocenę, czy polskie przepisy pozwalają w takiej sytuacji uznać konsumenta za stronę wygrywającą sprawę dotyczącą nieważności umowy.

Przykład

Założenia	Teoria dwóch kondykcji	Teoria salda
Kapitał: 300 000 zł Wpłaty: 400 000 zł	Powodowie dochodzą 400 000 zł oraz odsetek. Roszczenie banku jest odrębne.	Po kompensacji pozostaje 100 000 zł. Odsetki należą się od tej nadwyżki.

Przykład jest uproszczony. W konkretnej sprawie wynik zależy m.in. od waluty świadczeń, dat wymagalności, skuteczności oświadczenia o potrąceniu, przedawnienia oraz treści żądania pozwu.

Podsumowanie

Wyrok C‑510/25 nie wprowadza w Polsce teorii salda i nie nakazuje sądom pomniejszania z urzędu roszczeń powodów. Rozstrzyga jedynie, iż taki mechanizm nie jest sam w sobie sprzeczny z dyrektywą 93/13, o ile ma podstawę w prawie krajowym i respektuje gwarancje konsumenta. W polskich sprawach zasadnicze pozostaje więc pytanie, czy sąd może dokonać potrącenia bez oświadczenia strony w świetle art. 498–499 k.c. oraz wiążącej uchwały Sądu Najwyższego o dwóch odrębnych roszczeniach.

Dla powodów oznacza to konieczność podtrzymywania pełnego żądania restytucyjnego, weryfikowania każdego oświadczenia banku o potrąceniu oraz żądania od sądu wskazania konkretnej podstawy prawnej ewentualnego zastosowania rozliczenia na zasadzie salda. o ile to rozliczenie zostanie prawidłowo zastosowane, zasądzeniu podlega nadwyżka wpłat ponad kapitał wraz z odsetkami od tej nadwyżki. o ile podstawy do zastosowania rozliczenia na zasadzie salda nie ma, roszczenia stron pozostają odrębne.