Zmiany dotyczące spółek cywilnych – co zakłada nowy projekt ustawy?

Spółka cywilna to forma współpracy chętnie wybierana przez przedsiębiorców, którzy są wpisani do CEIDG i nie chcą angażować się w sformalizowane struktury spółek prawa handlowego. W ostatnim czasie został opublikowany projekt ustawy[1] wprowadzającej ważne zmiany dla tej instytucji. Co zakładają proponowane przepisy?

Najważniejsze zmiany zgodnie z projektem ustawy

1. Zawarcie umowy spółki cywilnej online

Proponowane przepisy wprowadzają możliwość zawarcia umowy spółki cywilnej z wykorzystaniem systemu teleinformatycznego. Do zawarcia umowy w takiej formie, dochodziłoby po wprowadzeniu danych do systemu i opatrzeniu ich przez wspólników podpisem elektronicznym, zaufanym lub osobistym.

Według projektu umowa będzie zawierana przy wykorzystaniu wzoru udostępnionego w systemie, a CEIDG ma zapewnić formalną weryfikację umowy i podpisujących.

Taka zmiana może ułatwić zawieranie umowy spółki cywilnej, ale w praktyce zaproponowany wzór może okazać się niewystarczający do uregulowania wszystkich kwestii, które wspólnicy chcieliby zawrzeć w umowie.

Dlatego warto zaznaczyć, iż skorzystanie ze wzoru będzie dobrowolną opcją i przeznaczoną tylko dla indywidualnych przedsiębiorców wpisanych do CEIDG. przez cały czas możliwe będzie zawarcie umowy w tzw. formie papierowej, która zapewnia większą elastyczność w formułowaniu postanowień.

2. Utworzenie „jednego okienka” dla zgłoszenia zawarcia umowy spółki cywilnej

Planowane jest stworzenie tzw. zintegrowanego wniosku, dzięki którego będzie można bez konieczności wypełniania osobnych formularzy i przekazywania dokumentów do różnych instytucji. Po złożeniu wniosku do CEIDG informacje zostaną automatycznie przesłane w szczególności do urzędu skarbowego, GUS czy ZUS.

Zasada będzie dotyczyła spółek cywilnych, których wspólnikiem jest przedsiębiorca podlegający wpisowi do CEIDG.

3. Więcej danych spółek cywilnych w CEIDG

Aktualnie przedsiębiorca, będący wspólnikiem spółki cywilnej, ujawnia w CEIDG tylko numer NIP i REGON spółki cywilnej.

Nowy projekt ustawy zakłada natomiast prezentację szerokiego zakresu danych dotyczących spółek cywilnych. W CEIDG mają pojawić się, m.in.:

• informacje o wspólnikach uprawnionych do reprezentacji;
• siedziba i adres spółki cywilnej;
• kody PKD;
• informacje o rozpoczęciu lub zakończeniu działalności;
• dane dotyczące przekształcenia spółki cywilnej w podmiot podlegający wpisowi do KRS.

Dostępna ma być także tzw. historia wpisu, która obejmie zakres dokonywanych zmian i ich terminy.

Upublicznienie tych wszystkich danych będzie ułatwieniem w szczególności dla innych przedsiębiorców, którzy w tej chwili nie mają możliwości zweryfikowania szczegółowych danych kontrahentów działających w formie spółki cywilnej.

4. Zaświadczenie o istnieniu spółki cywilnej

Zgodnie z projektem ustawy wydruk z CEIDG będzie stanowił formę zaświadczenia. Znajdzie ono zastosowanie szczególnie w sytuacji, gdy organy zażądają potwierdzenia istnienia spółki cywilnej. W takim przypadku wystarczającym dokumentem będzie wydruk z CEIDG.

Inne istotne zmiany

Projekt ustawy zawiera też liczne propozycje zmian dotyczących przedsiębiorców wpisanych do CEIDG. Wśród planowanych rozwiązań warto wskazać przede wszystkim:

• zwiększenie automatycznego przepływu informacji pomiędzy takimi rejestrami jak PESEL, KRS czy KRK;
• doprecyzowanie przepisów o usuwaniu danych z CEIDG;
• pełną elektronizacja wniosków składanych do CEIDG (rezygnacja z wniosków papierowych).

Ta ostatnia miałaby przebiegać stopniowo. Od 1 czerwca 2026 r. objęłaby wnioski o wpis do CEIDG. Pozostałe wnioski (np. o zawieszenie, wznowienie, zakończenie działalności czy zmianę wpisu) zostałyby objęte zmianą od 1 czerwca 2028 r.

Ocena propozycji zmian

Proponowane zmiany oceniamy pozytywnie. Ich wprowadzenie może usprawnić rozpoczęcie współpracy w formie spółki cywilnej (utworzenie spółki online), a także zwiększyć bezpieczeństwo obrotu gospodarczego (łatwiejszy dostęp do informacji dotyczących spółek cywilnych).

Projekt ustawy jest w dalszym ciągu na etapie prac legislacyjnych, więc pewne założenia mogą jeszcze ulec zmianie. O dalszych pracach nad projektem będziemy informowali na bieżąco.

***

[1] Projekt ustawy z dnia 31 lipca 2024 r. o zmianie ustawy o Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej i Punkcie Informacji dla Przedsiębiorcy oraz niektórych innych ustaw — dostępny tutaj: https://legislacja.rcl.gov.pl/projekt/12389003