120 dni na zapłatę? Według TSUE możesz łamać przepisy

90- czy choćby 120-dniowe terminy płatności są częstą – żeby nie powiedzieć standardową – praktyką wśród przedsiębiorców. Jednak ostatnie orzeczenie Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej (TSUE) pokazuje, iż takie działania mogą być ryzykowne.

Problem dotyczy szczególnie umów adhezyjnych, czyli takich, w których jedna strona narzuca drugiej warunki, które ta może jedynie zaakceptować lub odrzucić – bez możliwości negocjacji. W praktyce oznacza to, iż mniejsze podmioty chcąc współpracować z dużymi przedsiębiorstwami, muszą godzić się na niekorzystne terminy płatności. Takie działanie może być uznane za nieuczciwe i prowadzić do sankcji.

Co na to ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych?

Polskie prawo jasno określa maksymalne terminy płatności, aby chronić małe przedsiębiorstwa przed zatorami płatniczymi. Główne znaczenie ma w tym wypadku ustawa o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych, która wprowadza następujące zasady:

• standardowy termin płatności to 30 dni od dnia doręczenia faktury lub rachunku potwierdzającego dostawę towaru lub wykonanie usługi – po jego przekroczeniu, możliwe jest naliczanie odsetek ustawowych w transakcjach handlowych;
• w razie potrzeby przedsiębiorcy mogą ustalić termin płatności na 60 dni – w relacji dużego przedsiębiorcy z MŚP, gdy MŚP występuje w roli wierzyciela, jest to maksymalny termin płatności;
• terminy dłuższe niż 60 dni są dopuszczalne tylko wtedy, gdy nie są rażąco nieuczciwe dla wierzyciela i pod warunkiem, iż strony wyraźnie ustalą to w umowie[1]. Dotyczy to relacji między dużymi przedsiębiorcami lub między dużym przedsiębiorcą a MŚP, gdy MŚP występuje w roli dłużnika.

Postanowienia umowne naruszające powyższe zasady są nieważne, a w ich miejsce stosuje się ustawowe terminy płatności. Wierzyciel może również domagać się odsetek i rekompensaty za opóźnienie.

Praktyka płatnicza w Polsce – dlaczego TSUE musiał interweniować?

W Polsce od lat utrzymuje się problem długich terminów płatności, szczególnie w relacjach między dużymi przedsiębiorstwami a mniejszymi dostawcami. Wiele korporacji i sieci handlowych wykorzystuje swoją silniejszą pozycję rynkową do narzucania 90- lub 120-dniowych terminów płatności, co prowadzi do problemów z płynnością finansową po stronie mniejszych przedsiębiorstw.

W praktyce takie warunki narzucane są w ramach wspomnianych umów adhezyjnych. Są to najczęściej regulaminy lub OWU/OWZ, które nie zostawiają żadnej przestrzeni do negocjacji. Innymi słowy, usługobiorca może jedynie zaakceptować warunki albo nie podjąć współpracy.

Jednak OWU przez cały czas stanowią umowę, czyli dokument wiążący obie strony po przystąpieniu do współpracy. Tym samym można powiedzieć, iż jeżeli spełnione są warunki uzasadniające dłuższy termin płatności, to stosowanie 90- czy 120-dniowych terminów płatności jest prawnie dopuszczalne. Jednak fakt, iż jedna strona narzuca drugiej warunki bez możliwości negocjacji, rodzi wątpliwości co do tego, czy takie praktyki są zgodne z przepisami.

Tego dotyczyło właśnie orzeczenie TSUE wydane 6 lutego 2025 r. w sprawie C-677/22.

Co orzekł TSUE w sprawie terminów płatności?

Sprawa dotyczyła polskiej spółki, która narzuciła swoim kontrahentom 120-dniowy termin płatności w ramach akceptacji warunków aukcji lub przetargu (jednostronnie ustalonych przez wspomnianą spółkę).

TSUE stwierdził, iż takie praktyki mogą być nieuczciwe, zwłaszcza gdy druga strona nie ma realnej możliwości negocjacji. Długi okres oczekiwania na pieniądze może prowadzić do zatorów płatniczych i problemów z płynnością finansową, szczególnie u mniejszych podmiotów.

Ostatecznie zatem TSUE uznał, że:

• długie terminy płatności są dopuszczalne tylko jeżeli są uczciwe dla obu stron, a obie strony miały realną możliwość decydowania o ich zastosowaniu;
• stosowanie terminów dłuższych niż 60 dni nie może być ustalone jednostronnie przez dłużnika, chyba iż można wykazać, przy uwzględnieniu wszystkich dokumentów umownych i warunków zawartych w tej umowie, iż strony wyraziły zgodną wolę związania się właśnie takim warunkiem.

Co to oznacza dla przedsiębiorców?

Wyrok TSUE wyraźnie wskazuje, jak należy interpretować „uczciwy i przejrzysty” sposób ustalania warunków zapłaty między stronami transakcji handlowych. Warto zatem zweryfikować:

Czy długie terminy płatności zostały rzeczywiście uzgodnione, czy druga strona nie miała wyboru, aby je zaakceptować?

Czy nie wpływają negatywnie na płynność finansową kontrahenta?

Czy nie narażają przedsiębiorstwa na ryzyko sporów sądowych lub innych sankcji (w tym postępowania kontrolnego prowadzonego przez UOKiK w ramach zatorów płatniczych)?

Regularna analiza umów i dostosowanie praktyk płatniczych mogą pomóc uniknąć konsekwencji wynikających z nieuczciwych warunków współpracy.

Chętnie pomożemy w sprawdzeniu dokumentów pod kątem ich zgodności z prawem. Zachęcamy do kontaktu!

[1] Nieco odmienne są zasady dotyczące podmiotów leczniczych.