6 najważniejszych informacji o połączeniu spółek kapitałowych

Połączenie spółek jest wieloetapowym procesem, który warto zaplanować już na samym początku. Na polskim rynku popularne jest łączenie się spółek z ograniczoną odpowiedzialnością w drodze przejęcia. Dlatego na przykładzie takiego połączenia, prezentujemy zagadnienia, o których warto pamiętać podczas przygotowań do tytułowego procesu. Poznaj 6 informacji, które pomogą w sprawnym połączeniu spółek.

1. Sprawdź przed połączeniem spółek

Przed połączeniem spółek warto zweryfikować przede wszystkim:

• umowy zawarte przez spółkę przejmowaną;
• koncesje, zgody, pozwolenia i inne decyzje uzyskane przez spółkę przejmowaną;
• warunki zatrudnienia pracowników obu łączących się spółek.

Zasadą jest, iż w wyniku połączenia spółka przejmująca wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej. Ta reguła określana jest jako sukcesja generalna. Zakłada ona przede wszystkim automatyczne przejście zezwoleń, koncesji, ulg, a także praw i obowiązków wynikających z umów.

W niektórych przypadkach może jednak okazać się, iż ustawa, decyzja, umowa lub inny akt zawiera odmienne postanowienia i może nie dojść do przejścia określonych praw bądź wymagane jest spełnienie dodatkowych obowiązków.

Łączące się spółki powinny pamiętać także o wypełnieniu obowiązków informacyjnych związanych z przejściem zakładu pracy. Należy również wziąć pod uwagę ewentualną potrzebę dostosowania warunków pracy i płacy pracowników obu spółek. Takie działanie pozwoli wyeliminować m.in. ewentualne ryzyko dyskryminacji.

2. Pamiętaj o terminach

Proces połączenia spółek obejmuje wiele czynności, które należy zaplanować, mając na uwadze ustawowe terminy. Najistotniejsze terminy w omawianym procesie dotyczą:

• ogłoszenia planu połączenia / publikacji planu połączenia na stronie internetowej spółki – nie później niż na miesiąc przed datą zgromadzenia wspólników, na którym planowane jest podjęcie uchwały o połączeniu spółek;
• dwukrotnego zawiadomienia wspólników łączących się spółek o zamiarze połączenia:
• pierwsze zawiadomienie – nie później niż na miesiąc przed planowanym dniem powzięcia uchwały o połączeniu spółek;
• drugie zawiadomienie – w odstępie nie krótszym niż 2 tygodnie od daty pierwszego zawiadomienia;
• zwołania zgromadzeń wspólników – wysłanie zaproszeń co najmniej na 2 tygodnie przed terminem zgromadzenia;
• zgłoszenia uchwały o zmianie umowy spółki przejmującej do KRS – nie później niż 6 miesięcy od podjęcia uchwały.

3. Zorganizuj wycenę spółek

Na potrzeby ustalenia parytetu wymiany udziałów należy zorganizować wycenę wszystkich łączących się spółek.

Trzeba pamiętać, iż wycena powinna zostać przeprowadzona na dowolny dzień w miesiącu poprzedzającym złożenie wniosku o ogłoszenie planu połączenia spółek / ogłoszenie planu na stronie internetowej spółki.

Istnieją różne metody wyceny spółek. Wybór danej metody zależy m.in. od motywu transakcji oraz indywidualnej sytuacji ekonomicznej przedsiębiorstwa. Dlatego przygotowanie wyceny dobrze jest powierzyć podmiotom, które świadczą takie usługi zawodowo.

4. Zadbaj o dokumenty niezbędne do połączenia spółek

W toku połączenia spółek najważniejszymi dokumentami są:

• plan połączenia wraz z załącznikami;
• uchwały o połączeniu.

Plan połączenia powinien zostać podpisany przez zarządy łączących się spółek. Warto pamiętać, iż nie są wymagane podpisy wszystkich członków zarządu – wystarczy złożenie podpisów zgodnie z zasadami reprezentacji spółki.

Do planu połączenia należy załączyć:

• projekty uchwał o połączeniu spółek;
• projekt zmian umowy spółki przejmującej;
• wyceny oraz oświadczenia o stanie księgowym łączących się spółek.

Łączenie się spółek wymaga zwykle uchwały zgromadzenia wspólników każdej z łączących się spółek. Należy pamiętać, iż takie uchwały są podejmowane w formie aktu notarialnego.

5. jeżeli to możliwe, skorzystaj z uproszczeń

W zależności od sytuacji łączących się spółek możliwe jest zastosowanie uproszczeń przewidzianych w przepisach Kodeksu spółek handlowych (KSH).

Jeśli wszyscy wspólnicy każdej z łączących się spółek wyrażą zgodę, to nie trzeba będzie:

• sporządzać sprawozdania zarządów łączących się spółek;
• udzielać informacji o zmianach dotyczących aktywów i pasywów łączących się spółek;
• zlecać biegłemu badania planu połączenia spółek.

KSH przewiduje również inne uproszczenia, które wymagają spełnienia dodatkowych warunków. Mowa m.in. o możliwości przeprowadzenia połączenia bez:

• przyznawania wspólnikom spółki przejmowanej udziałów spółki przejmującej;
• uchwał wspólników / akcjonariuszy łączących się spółek.

6. Pamiętaj o wpisie do KRS

Połączenie spółek jest skuteczne dopiero z chwilą wpisania go do KRS. Informacja o przejęciu innych spółek pojawi się na odpisie z KRS dotyczącym spółki przejmującej. Zwykle wpis połączenia będzie wiązać się także ze wpisaniem do rejestru informacji o zmianie umowy i podwyższeniu kapitału zakładowego tej spółki.

Na skutek połączenia spółki przejmowane zostaną wykreślone z KRS – nastąpi ich rozwiązanie bez przeprowadzania postępowania likwidacyjnego. Informacja o wykreśleniu także pojawi się w KRS.

Przedstawione informacje stanowią tylko część zagadnień istotnych w procesie połączenia spółek. W praktyce każdy proces wymaga indywidualnego podejścia i zaplanowania go. W razie pytań związanych z tym obszarem zapraszamy do kontaktu!