Biurowiec, upadłość i walka o spłatę

Wartość warszawskiego biurowca Mennica Legacy Tower (MLT) jest szacowana na 1,5–1,8 mld zł. Należy do spółki Mennica Towers GGH MT, w której połowę udziałów ma Mennica Polska, a drugą połowę spółka komandytowo-akcyjna GGH PF Project 3 GGH Manegement 3 (dalej GGH PF3). W czwartek sąd stwierdził upadłość tej ostatniej. Udziały w niej posiadają m.in. trzy kolejne spółki należące do grupy Golub GetHouse, które wyemitowały obligacje na łączną kwotę ponad 100 mln zł, z których częściowo sfinansowano inwestycję.

Wieżowiec stoi, pieniędzy brak

Projekt zakończył się sukcesem – budynek powstał, jest wynajęty, a co więcej, nie ma na rynku drugiego takiego gotowego budynku tej klasy do kupienia. Jednak mimo iż termin wykupu obligacji dawno minął, obligatariusze wciąż nie dostali pieniędzy.

Wykup miał być sfinansowany ze sprzedaży połowy akcji w spółce projektowej, do której nie doszło na skutek sporów korporacyjnych pomiędzy udziałowcami, m.in. Cezarym Jarząbkiem, a amerykańskimi inwestorami z rodziny Radziwiłłów (mimo iż właściciel drugiej połowy – Mennica – kilkukrotnie składał propozycje kupna).

– Mimo iż oferty zawsze były uznawane za rynkowe i akceptowane przez drugą stronę, do transakcji nie dochodziło tylko i wyłącznie w wyniku braku porozumienia Cezarego Jarząbka oraz rodziny Radziwiłłów w kwestii podziału środków ze sprzedaży. Należy przy tym podkreślić, iż każdorazowo warunkiem przeprowadzenia przez Mennicę transakcji było pełne zaspokojenie ponad 900 prywatnych obligatariuszy detalicznych (inne szacunki mówią o 500 obligatariuszach – przyp. red.), którzy w dobrej wierze zainwestowali swoje oszczędności i wciąż oczekują na ich spłatę – przypomina Katarzyna Budnicka-Filipiuk, prezes Mennicy Polskiej.

Tymczasem wniosek o upadłość GGH PF3 złożyli wierzyciele (m.in. Urząd Skarbowy), a Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy właśnie się do niego przychylił. Co teraz? Poprosiliśmy Cezarego Jarząbka o komentarz i zapytaliśmy, czy będzie wnosił zażalenie na postanowienie, ale nie odpowiedział na nasze wiadomości (e-mail i SMS). Jak mówi mec. Robert Fluder z kancelarii KKF Fluder Klocek Kosiór Kochański, która reprezentuje dużą grupę obligatariuszy, choć orzeczenie jest nieprawomocne, to uchylenie postanowienia o ogłoszeniu upadłości zdarza się incydentalnie. W dodatku to postanowienie jest co do zasady od razu wykonalne.

Syndyk może działać

To znaczy, iż syndyk może od razu objąć majątek i zarząd upadłej spółki oraz przystąpić do wszystkich niezbędnych czynności poprzedzających sprzedaż, takich jak sporządzenie spisu inwentarza, ustalenie listy wierzytelności czy dokonanie opisu i oszacowania.

– Mamy 30 dni na sporządzenie spisu inwentarza, a następnie zlecimy oszacowanie majątku biegłemu. Trudno na ten moment przewidzieć, jak długo zajmie biegłemu dokonanie wyceny oraz to, czy nie zostanie ona następnie zaskarżona. Działamy teraz w zakresie objęcia majątku, jego oszacowania, przyjmowania zgłoszeń wierzytelności i zarządzania tym majątkiem – mówi dr Paweł Janda z kancelarii Janda Mozdżeń Restrukturyzacje, którą sąd ustanowił syndykiem masy upadłościowej. To w pewien sposób przecina toczący się spór pomiędzy udziałowcami co do tego, kto jest uprawniony do reprezentowania spółki.

– Z aprobatą przyjęliśmy wiadomość o ustanowieniu syndyka w spółce będącej wspólnikiem Mennicy Polskiej SA w projekcie MLT. Mamy nadzieję, iż to pozwoli zakończyć spór korporacyjny po stronie GGH, unormować sytuację wokół projektu MLT, a syndyk ze środków uzyskanych ze sprzedaży akcji wypłaci obligatariuszom detalicznym zainwestowane przez nich pieniądze, na które bezskutecznie czekają już od kilku lat – mówi prezes Mennicy, która deklaruje ścisłą współpracę z syndykiem w celu doprowadzenia do jak najszybszej spłaty obligatariuszy detalicznych i przywrócenia normalności w spółce.

Pytanie tylko, w jaki sposób ogłoszenie upadłości wpłynie na możliwość zaspokojenia roszczeń inwestorów indywidualnych. – Biorąc pod uwagę, jak długo trwał ten spór, wydaje się, iż postanowienie o ogłoszeniu upadłości jest lepsze niż dalsze trwanie klinczu, którego „zakładnikami” są obligatariusze. Nie łudzę się jednak, iż sprawa zostanie gwałtownie rozwiązana. Spodziewam się, iż któryś rzekomy reprezentant spółki zaskarży postanowienie, a dopóki nie będzie ono prawomocne, syndyk prawdopodobnie będzie wstrzymywał się z dokonaniem sprzedaży – mówi mec. Fluder.

Wyboista droga do odzyskania pieniędzy

– Wysoka wartość transakcji i skomplikowana sytuacja prawna spowodują, iż sam proces oszacowania udziałów będzie długotrwały i kosztowny. Także wybór trybu sprzedaży tego składnika będzie skomplikowany, bo majątkiem upadłej spółki są akcje w innej spółce będącej właścicielem budynku. A syndyk nie będzie miał wglądu w dokumenty spółki projektowej (tzw. PropCo) i będzie musiał liczyć na współpracę ze strony jej władz lub spróbować rozwiązać ten problem w inny sposób – dodaje mec. Fluder. Możliwy byłby zakup od syndyka przez samą Mennicę. Spółka na ten moment pozostawiła jednak nasze pytanie o to bez odpowiedzi. Mało tego. Firma będąca właścicielem budynku – czyli wspomniana Mennica Towers GGH MT – zaciągnęła kredyt bankowy, którego jednym z poręczycieli jest spółka, która jest teraz w upadłości. Banki ustanowiły zastaw rejestrowy na akcjach spółki będącej w upadłości.

– Może się więc okazać, iż banki będą miały prawo do sięgnięcia po cenę sprzedaży uzyskanej przez syndyka, co by oznaczało, iż syndyk musiałby pozwać spółkę projektową o zwrot tej kwoty (bo ona jest dłużnikiem, a spółka w upadłości tylko poręczycielem) – podkreśla mec. Fluder. Wskazuje, iż to znacznie opóźniłoby proces odzyskiwania pieniędzy dla wierzycieli.

– Trzeba też pamiętać, iż obligatariusze nie są bezpośrednimi wierzycielami GGH PF3, tylko spółek, które mają w niej udziały – dodaje.

A to oznacza, iż choćby jeżeli syndyk spienięży majątek i spłaci wierzycieli, to będzie trzeba albo zlikwidować spółkę, albo wypłacić dywidendy udziałowcom, którzy wyemitowali obligacje, by ci spłacili inwestorów indywidualnych.