Brak zapłaty za usługę prawniczą – rozróżnienie pomiędzy przedsiębiorcą a konsumentem

Stan faktyczny

RU chciał utworzyć spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością słowackiego prawa (której miał zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu). Skontaktował się w 2022 r. z adwokatką, która została następnie wspólniczką spółki świadczącej usługi prawne (dalej: AK). Umowa o świadczenie usług prawnych została zawarta ustnie w zamian za wynagrodzenie ryczałtowe. Projekt umowy spółki oraz inne dokumenty zostały sporządzone, a następnie przesłane RU, podobnie jak faktura, która nie została zapłacona w terminie wymagalności. RU zaprzecza bowiem, jakoby zawarł umowę o świadczenie usług prawnych, a także kwestionuje istnienie porozumienia w sprawie wynagrodzenia za te usługi, ponieważ umowa spółki oraz inne dokumenty zostały mu przesłane bez uprzedniego zlecenia w tym zakresie. Uważa on ponadto, iż ze względu na jego status konsumenta spór powinien podlegać przepisom prawa cywilnego, podczas gdy AK twierdzi, iż to spór podlegający przepisom prawa handlowego.

Wobec tego AK wniosła do słowackiego sądu powództwo o zasądzenie od RU, zapłaty wynagrodzenia należnego za świadczenie usług prawnych oraz stałej kwoty 40 euro tytułem zwrotu kosztów związanych z odzyskiwaniem należności zgodnie ze słowackim kodeksem handlowym transponującym art. 6 dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady 2011/7/UE z 16.2.2011 r. w sprawie zwalczania opóźnień w płatnościach w transakcjach handlowych (Dz.Urz. UE L z 2011 r. Nr 48, s. 1). Sąd ten powziął wątpliwości dotyczące wykładni pojęć „przedsiębiorstwo” i „transakcja handlowa” w rozumieniu dyrektywy 2011/7/UE oraz pojęcia „konsument” w rozumieniu dyrektywy Rady 93/13/EWG z 5.4.1993 r. w sprawie nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich (Dz.Urz. UE L z 1993 r. Nr 95, s. 29).

Stanowisko TS

Przedsiębiorstwo

Zgodnie z art. 1 ust. 2 dyrektywy 2011/7/UE ma ona zastosowanie do wszelkich płatności, które stanowią wynagrodzenie w „transakcjach handlowych”. Pojęcie to zostało zdefiniowane w art. 2 pkt 1 dyrektywy 2011/7/UE jako obejmujące „transakcje między przedsiębiorstwami lub między przedsiębiorstwami a organami publicznymi, które prowadzą do dostawy towarów lub świadczenia usług za wynagrodzeniem”. Trybunał zaznaczył, iż ten ostatni przepis należy interpretować w świetle motywu 8 dyrektywy 2011/7/UE, w którym uściślono, iż z jej zakresu stosowania są wyłączone transakcje dokonywane z udziałem konsumentów (wyrok TS z 13.1.2022 r., New Media Development & Hotel Services, C-327/20, Legalis, pkt 31).

Zgodnie z art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7/UE „przedsiębiorstwem” w rozumieniu tej dyrektywy jest każda organizacja inna niż organ publiczny, działająca w ramach swojej niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, choćby w przypadku gdy działalność ta jest prowadzona przez jedną osobę.

W ocenie TS w niniejszej sprawie wydaje się, iż RU, który jest osobą fizyczną, nie prowadził w sposób zorganizowany i ciągły niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, w ramach której miała miejsce transakcja, w związku z którą skorzystał on z usług adwokatki. Nie można też przyjąć, na co wskazywał sąd odsyłający, iż RU mógłby zostać uznany za przedsiębiorstwo, ponieważ skorzystał on z usług prawnych w celu wykonywania przyszłej działalności zawodowej. Wymóg, zgodnie z którym dana transakcja powinna wpisywać się w ramy niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej danej osoby, należy bowiem oceniać w chwili zawarcia tej transakcji (wyrok TS z 14.11.2024 r., Agenciart – Management Artístico, C-643/23, Legalis, pkt 35). W tym względzie możliwość zmiany statusu tej osoby, w szczególności ze względu na dokonaną transakcję, nie może zmienić jej statusu w chwili zawarcia transakcji (wyrok TS z 20.3.2025 r., Arce, C-365/23, Legalis, pkt 51).

Ponadto, o ile z orzecznictwa TS wynika, iż związek między daną transakcją a celem działania osoby, która ją zawiera, może być jednym z elementów, które należy wziąć pod uwagę przy dokonywaniu oceny, czy dyrektywa 2011/7/UE znajduje zastosowanie w danym przypadku (wyrok TS z 15.12.2016 r., Nemec, C-256/15, Legalis, pkt 41), o tyle nie może on sam w sobie wystarczyć do uznania, iż RU, zawierając sporną transakcję, działał jako „przedsiębiorstwo” w rozumieniu art. 2 pkt 3 dyrektywy 2011/7/UE.

Trybunał orzekł, iż art. 1 ust. 2 w zw. z art. 2 pkt 1 i 3 dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, iż okoliczność, iż osoba fizyczna skorzystała z usług adwokata w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, nie wystarcza sama w sobie do uznania tej osoby za „przedsiębiorstwo”, a tym samym – do uznania transakcji zawartej z tym adwokatem za „handlową” w rozumieniu tych przepisów.

Konsument

W art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG zdefiniowano pojęcie „konsument” jako każdą osobę fizyczną, która w umowach objętych tą dyrektywą działa w celach niezwiązanych z handlem, przedsiębiorstwem lub zawodem. Tym samym posiadanie przez daną osobę statusu „konsumenta” należy ustalać w świetle kryterium funkcjonalnego, polegającego na ocenie, czy dany stosunek umowny wpisuje się w ramy działalności niezwiązanej z wykonywaniem zawodu. Trybunał już wyjaśnił, iż pojęcie „konsumenta” w rozumieniu art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG ma charakter obiektywny i jest niezależne od konkretnego zasobu wiedzy, jaki może mieć dana osoba, czy też od posiadanych przez nią w rzeczywistości informacji (wyrok TS z 8.6.2023 r., YYY. (Pojęcie „konsumenta”), C-570/21, Legalis, pkt 30). Dyrektywa 93/13/EWG definiuje zatem umowy, do jakich ma zastosowanie, wyłącznie poprzez odniesienie do statusu kontrahentów, w zależności od tego, czy działają oni w ramach swojej działalności handlowej lub zawodowej, czy też nie (wyrok TS z 21.3.2019 r., Pouvin i Dijoux, C-590/17, Legalis, pkt 23).

W ocenie TS w niniejszej sprawie, z zastrzeżeniem weryfikacji, których powinien dokonać sąd odsyłający, żaden z dowodów przedstawionych przez ten sąd nie wskazuje, iż RU prowadził w chwili zawarcia umowy o świadczenie usług prawnych niezależną działalność gospodarczą lub zawodową, w której ramy umowa ta mogłaby się wpisywać. Zdaniem TS tej oceny nie podważa okoliczność, iż celem, jaki przyświecał RU, było podjęcie działalności gospodarczej. Trybunał orzekł już, iż posiadanie przez zainteresowaną osobę statusu „konsumenta” w rozumieniu dyrektywy 93/13/EWG należy oceniać w chwili zawarcia danej umowy (wyrok C-365/23, pkt 49). Trybunał podkreślił, iż okoliczność, iż sytuacja RU mogła ulec zmianie, nie może zmienić statusu, jaki posiadał on w dniu zawarcia spornej umowy (wyrok C-365/23, pkt 51).

Trybunał orzekł, iż art. 2 lit. b) dyrektywy 93/13/EWG należy interpretować w ten sposób, iż pojęcie „konsumenta” w rozumieniu tego przepisu obejmuje osobę fizyczną, która zawarła umowę o świadczenie usług prawnych w celu utworzenia spółki handlowej, w której miała zostać współzałożycielem, wspólnikiem i członkiem zarządu, pod warunkiem, iż ta osoba nie prowadziła w chwili zawarcia umowy niezależnej działalności gospodarczej lub zawodowej, w której ramy umowa ta mogłaby się wpisywać.

Komentarz