Chwila powstania możliwości potrącenia wzajemnych roszczeń

Powód (spółka prawa handlowego) wniósł o zasądzenie od pozwanego (jednostki samorządu terytorialnego) oznaczonej kwoty tytułem roszczenia o zapłatę wynagrodzenia z tytułu wykonanych robót budowlanych.

Sąd okręgowy uwzględnił powództwo co do kwoty około 6 mln zł i oddalił je w pozostałej części, opierając swoje rozstrzygnięcie na następujących ustaleniach. Powód w ramach konsorcjum zawarł z pozwanym umowę na budowę kompleksu rekreacyjno-sportowego z pływalnią i halą sportową. Pozwany w trakcie realizacji umowy odstąpił od niej, wskazując, iż powód nie spełnił warunków dotyczących ubezpieczenia przedmiotu umowy. Samo odstąpienie nie było przez powoda kwestionowane. Sąd, uznając, iż strony łączyła umowa o roboty budowlane, i wskazując, iż jej rozliczenie powinno nastąpić w oparciu o regulacje dotyczące obowiązków odstępującego, wskazał, iż powodowi należy się kwota odpowiadająca wartości robót pomniejszona o wartość stwierdzonych usterek.

Na skutek apelacji pozwanego SA zmienił częściowo zaskarżony wyrok w ten sposób, iż obniżył zasądzoną kwotę do kwoty blisko 3 mln zł i oddalił powództwo w pozostałym zakresie. Zdaniem SA SO prawidłowo ustalił wartość robót wykonanych i zasadnie uznał, iż kwota ta powinna stanowić podstawę rozliczenia stron. Według SA SO błędnie przyjął, iż umowa wyczerpywała jedynie cechy umowy o roboty budowlane, bowiem zawierała ona również elementy umowy zlecenia – świadczenia usług. Obniżenie zasądzonej kwoty miało swoje źródło w niezasadnym zasądzeniu kosztów finansowania oraz kosztów nadzoru. Ponadto obniżenie zasądzonego roszczenia wynikało z uwzględnienia zarzutu potrącenia sformułowanego przez pozwanego co do kwoty naliczonej kary umownej, gdyż sąd apelacyjny nie podzielił zarzutu przedawnienia roszczenia co do kary umownej.

Od powyższego wyroku skargi kasacyjne sformułowały obie strony postępowania. Sąd Najwyższy uwzględnił w części skargę kasacyjną powoda i przekazał w tym zakresie sprawę do ponownego rozpoznania SA, oddalając przy tym skargę kasacyjną powoda w pozostałym zakresie i oddalając w całości skargę kasacyjną pozwanego.

Sąd Najwyższy, rozpoznając sprawę, uznał za uzasadnione zarzuty naruszenia art. 118 KC w związku z art. 498 KC i art. 499 KC w kontekście podniesionego przez powoda zarzutu przedawnienia roszczenia pozwanego o zapłatę kary umownej, który w swej istocie dotyczył skuteczności potrącenia dokonanego w postępowaniu apelacyjnym. Sąd Najwyższy zauważył, iż ustalenia faktyczne nie obejmowały chwili, w której wierzytelność pozwanego z tytułu kary umownej została postawiona w stan wymagalności z uwzględnieniem jej bezterminowego charakteru (zob. uchwałę SN z 5.11.2014 r., III CZP 76/14, Legalis). Jak zauważył SN, przez chwilę, w której potrącenie stało się możliwe, należy rozumieć powstanie stanu potrącalności uwarunkowanego wymagalnością wzajemnych roszczeń, który to stan musi nastąpić przed upływem terminu przedawnienia (zob. wyrok SN z 24.9.2004 r., I CK 141/04, Legalis).

Jednym z zagadnień rozpoznawanych w ramach niniejszej sprawy przez SN była kwestia chwili powstania możliwości potrącenia wzajemnych roszczeń.

Sąd Najwyższy, odwołując się do dotychczasowego orzecznictwa, wskazał, iż rozstrzygające znaczenie dla oceny dopuszczalności potrącenia wierzytelności ma okoliczność, czy wierzytelność nie uległa jeszcze przedawnieniu w chwili wystąpienia możliwości potrącenia.

Możliwość potrącenia następuje wówczas, gdy kumulatywnie występują wszystkie przesłanki potrącenia (zob. art. 498 § 1 KC). Zatem w chwili wystąpienia wszystkich przesłanek potrącenia wierzytelność przedstawiona do potrącenia nie może ulec przedawnieniu. o ile zostaną spełnione te warunki, to może dojść do skutecznego potrącenia wzajemnych wierzytelności, tj. umorzenia nawzajem obu wierzytelności do wysokości wierzytelności niższej.