1 rok temu
Obowiązek zgłaszania danych o beneficjentach rzeczywistych oraz ich aktualizowania towarzyszy podmiotom gospodarczym od 2019 roku, zaś stowarzyszeniom i fundacjom od roku 2021. I chociaż od tego czasu opublikowane zostało już wiele wytycznych, które mają za zadanie ułatwić realizację obowiązków zgłoszeniowych, w dalszym ciągu pojawiają się sytuacje, w których podmioty zobowiązane nie wiedzą, jak postąpić, a system nieintuicyjny.
Czego najczęściej dotyczą wątpliwości podmiotów zgłaszających?
- możliwości poprawienia błędów w dokonanym zgłoszeniu,
- ustania obowiązku ujawniania beneficjentów spółki w CRBR,
- konieczności podjęcia działań w razie zakończenia działalności podmiotu.
Więcej o nich w poniższym wpisie.
Błędy w zgłoszeniu? Można je skorygować.. ale nie w każdym przypadku
Co zrobić, gdy w formularzu zgłoszeniowym do CRBR pojawiła się pomyłka, np. literówka, niepoprawna wartość posiadanych przez wspólnika udziałów czy niewłaściwa data urodzenia beneficjenta rzeczywistego, zauważona dopiero po złożeniu zgłoszenia do rejestru.
W takiej sytuacji system przewiduje tzw. korektę do zgłoszenia. Po złożeniu zgłoszenia korygującego przy poprawionym zgłoszeniu w CRBR widoczna będzie informacja o dacie i zakresie wprowadzonych zmian.
Jednak nie zawsze jest to takie proste. Nie wiedzieć czemu, korekta zgłoszenia nie jest możliwa, o ile zgłaszający wskaże błędną datę zdarzenia, które jest powodem wpisu do CRBR (np. data zawarcia umowy sprzedaży udziałów, na podstawie której zmienia się wspólnik, a zarazem beneficjent spółki) lub formę prawną zgłaszanego podmiotu. W takiej sytuacji konieczne będzie sporządzenie nowego (aktualizacyjnego) zgłoszenia do CRBR, zaś błędne będzie widniało w historii zgłoszeń podmiotu w rejestrze.
Aktualizacja danych spółki akcyjnej po „wejściu” na giełdę?
Spółki akcyjne, obok innych spółek handlowych, zobligowane są do udostępniania informacji o swoich beneficjentach rzeczywistych w CRBR. Jednak z chwilą, w której podmiot uzyskuje status spółki publicznej (jego akcje zostaną dopuszczone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych), obowiązek aktualizowania danych o beneficjentach rzeczywistych ustaje.
Równocześnie nie zostało wdrożone techniczne rozwiązanie, które pozwoliłoby na „oznaczenie” spółki i zmianę jej statusu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. W konsekwencji dane opublikowane w CRBR będą danymi historycznymi, zaś bieżącej informacji na temat struktury kapitałowej spółki akcyjnej czy beneficjentów spółki (np. na potrzeby weryfikacji AML w banku) trzeba szukać na jej stronie internetowej i dokumentach korporacyjnych. Dlatego w przypadku spółek akcyjnych zawsze warto sprawdzić, czy spółka nie jest również spółką giełdową – wtedy istnieje ryzyko, iż dane w CRBR nie będą aktualne i dobrze jest je dodatkowo zweryfikować w innym źródle.
Czy trzeba zgłaszać w CRBR informację o zakończeniu działalności?
Po rozwiązaniu spółki, stowarzyszenia rejestrowego czy fundacji i przeprowadzeniu likwidacji, wskutek złożonego wniosku, podmioty te są wykreślane z Krajowego Rejestru Sądowego, a w elektronicznych aktach widnieje informacja o dacie zakończenia działalności podmiotu.
W CRBR nie została przewidziana odrębna zakładka/rubryka dla podmiotów, które zakończyły działalność gospodarczą. Nie trzeba (a wręcz nie można) zgłosić wniosku o wykreślenie spółki z CRBR. Po wykreśleniu podmiotu z KRS, będzie on widoczny w CRBR obok innych, działających firm czy stowarzyszeń. Dlatego przed zajrzeniem do Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych, warto najpierw sprawdzić w KRS, czy spółka przez cały czas działa.
W obu powyżej opisanych wypadkach, tj. po ustaniu obowiązku zgłoszeniowego (wskutek zakończenia działalności czy uzyskania statusu emitenta), CRBR staje się „e-archiwum”, w którym przechowywane są – przez okres 10 lat od dnia wykreślenia z KRS – dane wszystkich zgłoszonych dotychczas podmiotów[1].
Jeśli podczas sporządzania zgłoszenia czy aktualizacji w CRBR pojawiają się z Państwa strony pytania, zachęcamy do kontaktu z naszymi specjalistami, którzy z chęcią udzielą wsparcia w tym temacie!
[1] Art. 64 pkt 1 ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.
