Czy można wypłacić dywidendę z kapitału zapasowego?

Dywidenda może zostać wypłacona wspólnikowi, o ile spółka wypracowała zysk i o ile taką decyzję podjęło zgromadzenie wspólników. Czy dywidenda może zostać wypłacona również z kapitału zapasowego?

Wspólnik ma prawo do udziału w zysku wynikającym z rocznego sprawozdania finansowego i przeznaczonym do podziału uchwałą zgromadzenia wspólników. Oznacza to, iż to zgromadzenie wspólników decyduje o podziale zysku. Zysk może zostać przeznaczony nie tylko na wypłatę dywidendy, ale także na pokrycie straty z lat ubiegłych, na kapitał zapasowy czy rezerwowy spółki.

Jak obliczyć kwotę dywidendy?

Zgodnie z art. 192 Kodeksu spółek handlowych kwota przeznaczona do podziału między wspólników nie może przekraczać:

– zysku za ostatni rok obrotowy, powiększonego o

– niepodzielone zyski z lat ubiegłych oraz o

– kwoty przeniesione z utworzonych z zysku kapitałów zapasowego i rezerwowych, które mogą być przeznaczone do podziału.

Kwotę tę należy pomniejszyć o:

– niepokryte straty,

– udziały własne oraz o

– kwoty, które zgodnie z ustawą lub umową spółki powinny być przekazane z zysku za ostatni rok obrotowy na kapitały zapasowy lub rezerwowe.

Czy dywidenda może zostać wypłacona z kapitału zapasowego?

Jak wskazano powyżej, dywidenda może zostać wypłacona z kapitału zapasowego, o ile ten kapitał zapasowy został utworzony z zysku.

Przykład 1

W uchwale zgromadzenia wspólników spółki z o.o. w sprawie o podziale zysku za 2022 r. postanowiono, iż wypracowany zysk zostanie przeznaczony na kapitał zapasowy. W uchwale zgromadzenia wspólników w sprawie o podziale zysku za 2023 r. możliwe jest podjęcie decyzji, iż wspólnikom zostanie wypłacona dywidenda z utworzonego w poprzednim roku z zysku kapitału zapasowego.

Dywidendę mogą stanowić kwoty przeniesione z utworzonego z zysku kapitału zapasowego, o ile mogą być przeznaczone do podziału. Oznacza to, iż dywidenda nie może zostać wypłacona z kapitału zapasowego, który został utworzony poprzez przelanie nadwyżki wkładu ponad wartość nominalną obejmowanych udziałów, tj. z agio, ponieważ nie jest to kwota, która pochodzi z zysku oraz z uwagi na zakaz zwrotu wkładów wniesionych na pokrycie objętych udziałów.

Przykład 2

W 2022 r. zgromadzenie wspólników spółki z o.o. podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zapasowego o 50.000 zł. Nowy wspólnik wniósł wkład pieniężny w kwocie 200.000 zł na objęcie 500 udziałów o łącznej wartości nominalnej 50.000 zł. Postanowiono, iż 150.000 zł przelane zostanie do kapitału zapasowego spółki. W takim przypadku dywidenda nie może zostać wypłacona z kapitału zapasowego.

Należy uznać, iż o ile kapitał zapasowy utworzony został w sposób mieszany – część kapitału zapasowego pochodzi z zysku, a część stanowi kwotę tzw. agio – na wypłatę dywidendy można przeznaczyć tę kwotę, która wpłynęła na kapitał zapasowy z osiągniętego wcześniej zysku.

Uwaga!

W sytuacji, gdy wystąpią ujemne kapitały (własne) spółki, dywidenda nie może zostać wypłacona (ujemne kapitały (własne) to sytuacja, w której wartość zobowiązań spółki przewyższa wartość jej aktywów).

Jeżeli zgromadzenie wspólników podejmie uchwałę o podziale zysku poprzez wypłatę dywidendy, może ona zostać wypłacona także z kapitału zapasowego, o ile ten kapitał zapasowy został utworzony z zysku. Dywidenda nie może zostać wypłacona z kapitału zapasowego, o ile został utworzony z agio.