Czy na spółkę przejmującą przejdzie każde prawo i każdy obowiązek?

Sukcesja generalna praw i obowiązków to ważna instytucja, która znajduje zastosowanie w procesie połączenia spółek. Na czym polega? Jakie przynosi korzyści? Czy istnieją od niej wyjątki? Na te i inne pytania odpowiadamy, omawiając sukcesję generalną na przykładzie łączenia się spółek przez przejęcie.

Czym jest sukcesja generalna praw i obowiązków?

Sukcesja generalna oznacza, iż w dniu wpisu połączenia spółek do Krajowego Rejestru Sądowego spółka przejmująca automatycznie wstępuje we wszystkie prawa i obowiązki spółki przejmowanej [1].

Nie jest konieczne zawieranie dodatkowych umów, aneksów lub podpisywanie dokumentów w odpowiedniej formie – wystarcza rejestracja połączenia spółek.

Sukcesja generalna praw i obowiązków jest szczególnie istotna dla podmiotów, które posiadają dużą liczbę kontrahentów oraz zawartych umów. Dzięki niej spółka przejmująca z mocy prawa staje się stroną umów zawartych przez spółkę przejmowaną (bez konieczności podejmowania dodatkowych czynności w tym zakresie).

Czy sukcesja generalna ma zastosowanie w każdej sytuacji?

Sukcesja generalna jest zasadą. Przepisy Kodeksu spółek handlowych wskazują, w szczególności, iż na spółkę przejmującą przechodzą:

• zezwolenia,
• koncesje,
• ulgi,

które zostały przyznane spółce przejmowanej (chyba iż ustawa lub decyzja o ich udzieleniu stanowi inaczej)[2].

Natomiast, w każdym przypadku konieczne jest przeanalizowanie dokumentów regulujących indywidualne prawa i obowiązki spółki przejmowanej, które mają zostać przeniesione na spółkę przejmującą.

W konkretnym przypadku może się okazać, iż ustawa, decyzja lub umowa zawiera odmienne postanowienia w tym zakresie i do przejścia określonych praw spółki przejmowanej na spółkę przejmującą nie dojdzie lub wymagane będzie spełnienie dodatkowych obowiązków.

Dodatkowo w przypadku spółek przejmowanych będących instytucjami finansowymi organ, który wydał zezwolenie lub udzielił koncesji, może złożyć sprzeciw uniemożliwiający sukcesję generalną[3].

Aktualizacja informacji w rejestrach

Chociaż przejście praw spółki przejmowanej na spółkę przejmującą następuje automatycznie, to ujawnienie zmian we adekwatnych rejestrach wymaga dodatkowych działań następczych. A te podejmowane są przez zarząd spółki przejmującej.

Złożenie wniosku o aktualizację danych będzie wymagane przede wszystkim w przypadku praw ujawnionych w:

• księgach wieczystych nieruchomości,
• rejestrze zestawów,
• rejestrach prowadzonych przez Urząd Patentowy (np. w rejestrze patentowym, znaków towarowych czy wzorów przemysłowych).

Czy sukcesja generalna zawsze jest korzystna?

Trzeba pamiętać, iż sukcesja generalna skutkuje także przejściem obowiązków spółki przejmowanej na spółkę przejmującą. Objęte są nią również obowiązki, które w chwili połączenia mogły nie być znane spółce przejmującej.

Bardzo ważne jest więc przeprowadzenie due diligence spółki przejmowanej przed połączeniem. Dzięki takiemu badaniu można zidentyfikować ryzyka powiązane z połączeniem.

Analiza sytuacji spółki przejmowanej jest szczególnie istotna w przypadku przejęcia spółki nienależącej do tej samej grupy kapitałowej.

Pamiętaj o weryfikacji praw i obowiązków

Sukcesja generalna jest bardzo pomocną instytucją, ponieważ eliminuje niepotrzebne mnożenie dokumentów i czynności związanych z połączeniem spółek. Trzeba jednak pamiętać, iż nie zawsze znajduje ona zastosowanie. Dodatkowo skutkuje przejściem zarówno praw, jak i obowiązków spółki przejmowanej. Z tego względu przed połączeniem spółek, bardzo ważna jest dokłada weryfikacja prawa i obowiązków spółki przejmowanej.

Jeśli mają Państwo pytania do tego zagadnienia lub potrzebują wsparcia w procesie połączenia, zachęcamy do kontaktu! Możemy pomóc na każdym etapie, również w zakresie przeprowadzenia due diligence spółki przejmowanej.

[1] Art. 494 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych

[2] Art. 494 § 2 Kodeksu Spółek Handlowych

[3] Art. 494 § 5 Kodeksu Spółek Handlowych