Czy uchwały zarządu spółki z o.o. muszą być protokołowane?

Każdy członek zarządu spółki z o.o. ma prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. o ile jednak przed załatwieniem danej sprawy, choćby jeden z pozostałych członków zarządu sprzeciwi się jej przeprowadzeniu lub o ile sprawa przekracza zakres zwykłych czynności spółki, wymagana jest uprzednia uchwała zarządu. Czy uchwały zarządu są protokołowane?

Od dnia 13 października 2022 r. obowiązują przepisy wprowadzone ustawą z dnia 9 lutego 2022 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw. Nowelizacja wprowadziła obligatoryjne protokołowanie powziętych uchwał zarządu spółki z o.o.

Na gruncie przepisów obowiązujących przed dniem 13 października 2022 r. nie było, wyrażonego wprost w przepisach, obowiązku protokołowania uchwał zarządów spółek z o.o. Choć w praktyce, dla celów porządkowych, często miało to miejsce.

Uchwały zarządu mogą być powzięte, o ile wszyscy członkowie zostali prawidłowo zawiadomieni o posiedzeniu zarządu i zapadają bezwzględną większością głosów, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej. Zarząd może podejmować uchwały również w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość.

Co powinien zawierać protokół?

Zgodnie z art. 208[1] KSH uchwały zarządu są protokołowane, a protokół powinien zawierać:

– porządek obrad,

– imiona i nazwiska obecnych członków zarządu,

– liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.

W protokole zaznacza się również zdanie odrębne zgłoszone przez członka zarządu wraz z jego ewentualnym umotywowaniem.

Powyższy przepis zawiera minimalną treść protokołu. Nic nie stoi jednak na przeszkodzie, by w protokole zawrzeć również informację o sposobie poinformowania o posiedzeniu czy o przebiegu dyskusji. Wydaje się również, iż protokół powinien zawierać datę powzięcia uchwał, ewentualnie wskazywać miejsce posiedzenia.

Kto podpisuje protokół?

Protokół podpisuje co najmniej członek zarządu prowadzący posiedzenie lub zarządzający głosowanie, chyba iż umowa spółki lub regulamin zarządu stanowi inaczej. Nie ma więc obowiązku podpisania protokołu przez wszystkich członków zarządu, ale możliwe jest załączenie do protokołu listy obecności podpisanej przez obecnych na posiedzeniu członków zarządu.

Powyższe zasady mają zastosowanie niezależnie od tego, czy zarząd jest jedno- czy wieloosobowy. Ponadto analogiczne regulacje obowiązują w przypadku sporządzania protokołów z posiedzeń rady nadzorczej w spółce z o.o.

Od dnia 13 października 2022 r. uchwały zarządu i rady nadzorczej w spółce z o.o. są protokołowane. Protokół powinien zawierać co najmniej porządek obrad, imiona i nazwiska obecnych członków zarządu (rady nadzorczej) oraz liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały.