Czym są udziały w spółce z o.o.?

Udział to ogół praw i obowiązków wspólnika z tytułu uczestnictwa w spółce, a także cząstka kapitału zakładowego wyznaczająca zakres uczestnictwa wspólnika w majątku spółki.

Kapitał zakładowy w spółce z o.o. dzieli się na udziały. Udziały w spółce z o.o. posiadane są przez jej wspólników. Jest to niematerialne prawo, z którym wiążą się uprawnienia i obowiązki wspólnika w stosunku do danej spółki. Liczba udziałów posiadanych przez danego wspólnika pozwala określić, jaki wpływ na spółkę może mieć dany wspólnik.

Uprawnienia majątkowe wspólnika spółki z o.o.

Do podstawowych majątkowych uprawnień wspólnika spółki z o.o. należy zaliczyć:

– prawo do dywidendy (o ile zgromadzenie wspólników spółki postanowi o przeznaczeniu zysku spółki do podziału pomiędzy wspólników);

– prawo do uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Uprawnienia korporacyjne wspólnika spółki z o.o.

Do podstawowych korporacyjnych uprawnień wspólnika spółki z o.o. należy zaliczyć:

– prawo uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników;

– prawo głosowania na zgromadzeniach wspólników (im więcej udziałów, tym więcej głosów);

– prawo kontroli spółki (obejmuje ono uprawnienie m.in. do przeglądania w każdym czasie ksiąg i dokumentów spółki);

– prawo zaskarżania uchwał;

– prawo do żądania rozwiązania spółki przez sąd;

– prawo pierwszeństwa objęcia udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym – o ile umowa spółki lub uchwała o podwyższeniu nie stanowi inaczej.

Udziały uprzywilejowane

Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie stanowi inaczej, wspólnicy mają równe prawa i obowiązki w spółce.

Tym samym umowa spółki może przewidywać udziały o szczególnych uprawnieniach (udziały uprzywilejowane). Uprzywilejowanie może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki.

Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej i nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.

Na udział uprzywilejowany w zakresie dywidendy można przyznać uprawnionemu dywidendę, która przewyższa nie więcej niż o połowę dywidendę przysługującą udziałom nieuprzywilejowanym (dywidenda uprzywilejowana).

Obowiązki wspólnika spółki z o.o.

Podstawowym obowiązkiem wspólnika spółki z o.o. jest obowiązek wniesienia wkładu na pokrycie kapitału zakładowego (wkład pieniężny lub niepieniężny). Ewentualnie – obowiązek wyrównania brakującej wartości aportu (wkładu niepieniężnego), o ile okaże się, iż wspólnik, w ramach pokrycia kapitału zakładowego, wniósł do spółki aport, którego wartość znacznie zawyżył w stosunku do jego wartości zbywczej (możliwej do uzyskania ceny sprzedaży).

Wspólnik, umową spółki, może zostać zobowiązany także do dokonywania dopłat lub spełniania powtarzających się świadczeń niepieniężnych na rzecz spółki. Więcej na ten temat pisaliśmy w artykule o tym, jakie obowiązki ma wspólnik spółki z o.o.?

Odpowiedzialność wspólnika spółki z o.o.

Wspólnicy spółki z o.o. nie odpowiadają za zobowiązania spółki. Jedyne co mogą utracić – to wniesiony do spółki wkład.

Udział to z jednej strony ogół uprawnień i obowiązków wspólnika spółki z o.o., w tym prawo wspólnika do uczestnictwa w podejmowaniu decyzji w spółce, a z drugiej wartość majątkowa określająca zakres uczestnictwa wspólnika w majątku spółki.