Jak budować system compliance, który chroni organizację, ale nie spowalnia jej działania? Jak powinna zmieniać się rola General Counsel w świecie AI, coraz bardziej złożonych regulacji i międzynarodowego biznesu? I czego dziś naprawdę oczekuje się od zewnętrznych doradców? O tych wyzwaniach w cyklu wywiadów „Prawnicy z Pasją” rozmawiamy z dr. Jarosławem Szewczykiem, który po latach praktyki prawniczej w kancelariach, w tym w roli partnera zarządzającego i doradcy przy dużych transakcjach M&A, przeszedł do biznesu i w 2025 r. objął funkcję Group General Counsel w Benefit Systems.
W rozmowie mówi m.in. o tym, dlaczego nadmiernie skomplikowany system zarządzania sam może stać się ryzykiem, jak projektować compliance, by wspierało, a nie blokowało innowacyjności oraz dlaczego od kancelarii zewnętrznych oczekuje dziś przede wszystkim jasnego stanowiska i odwagi w rekomendacjach.
To rozmowa o prawie, biznesie i odpowiedzialności za decyzje, ale też przede wszystkim o tym, jak zachować sprawczość w świecie coraz bardziej skomplikowanych regulacji. Zachęcamy do lektury.
***
Dzień dobry, dziękujemy za przyjęcie naszego zaproszenia do rozmowy.
Po latach udanej kariery adwokackiej w 2025 r. – w tym jako partner zarządzający kancelarii i doradca przy dużych transakcjach M&A – zdecydował się Pan bezpośrednio przejść do biznesu. Co okazało się największą zmianą po objęciu funkcji Group General Counsel w Benefit Systems?
Dzień dobry. Dziękuję za Państwa zaproszenie.
Największą zmianą było przejście od roli doradcy do roli osoby, która uczestniczy w podejmowaniu decyzji, a później żyje z ich konsekwencjami. W kancelarii można wskazywać ryzyka, przedstawiać możliwe rozwiązania i dawać rekomendacje. W spółce takiej jak nasza trzeba rozumieć nie tylko coraz liczniejsze regulacje, ale również to, co dana decyzja oznacza dla strategii, technologii, ludzi i codziennego funkcjonowania firmy.
Zmieniła się również perspektywa czasowa. Kancelaria jest często angażowana do konkretnego projektu lub problemu. General Counsel odpowiada za trwałość całego systemu: jakość procesów, standard dokumentacji, relacje z członkami organów spółki, regulatorami, inwestorami oraz pracownikami, ale również za to, czy organizacja potrafi wyciągać wnioski z własnych doświadczeń.
To jest dla mnie szczególnie istotne. Dział prawny nie może być wyłącznie funkcją kontrolną ani miejscem, do którego biznes przychodzi po zgodę. Powinien pomagać organizacji działać – odpowiedzialnie, świadomie i rynkowo.
Benefit Systems rozwija się bardzo dynamicznie także poprzez przejęcia i ekspansję zagraniczną – czego przykładem była akwizycja tureckiej grupy MAC. Jak zmienia się governance i zarządzanie ryzykiem w organizacji działającej jednocześnie na wielu rynkach i w różnych kulturach regulacyjnych?
Wraz ze wzrostem skali działalności rośnie potrzeba uporządkowania zasad działania grupy, ale nie może to oznaczać prostego dokładania kolejnych procedur. Nadmierna centralizacja prowadzi zwykle do spowolnienia decyzji, rozmycia odpowiedzialności i tworzenia procesów, które słabo działają w rzeczywistości.
Potrzebny jest model łączący wspólne standardy grupowe z realną odpowiedzialnością lokalnych zespołów. Na poziomie grupy powinny być jednoznacznie określone kwestie fundamentalne: zasady podejmowania najważniejszych decyzji, standardy raportowania, compliance, cyberbezpieczeństwo, zarządzanie konfliktami interesów czy reguły dotyczące transakcji z podmiotami powiązanymi. Jednocześnie standardy grupowe muszą uwzględniać specyfikę lokalnych rynków. Inaczej funkcjonuje otoczenie regulacyjne w Turcji, inaczej w Polsce czy Czechach, a różnice dotyczą nie tylko samych przepisów, ale również praktyki regulatorów, kultury biznesowej i podejścia do sporów.
Dobry ład korporacyjny powinien dawać jasność, a nie dokładać biurokracji. Chodzi o to, żeby było wiadomo, kto za co odpowiada, jakie decyzje może podejmować samodzielnie i kiedy potrzebna jest eskalacja. Dzięki temu organizacja działa szybciej i bezpieczniej.
Poza realizacją ekspansji międzynarodowej Benefit Systems rozwija produkty oparte na technologiach oraz AI, jak np. Multi.Life. Jak zmienia się rola działu prawnego w organizacji, która coraz bardziej przypomina spółkę technologiczną i data-driven company?
W przypadku produktów technologicznych rola prawnika zaczyna się dużo wcześniej niż przy regulaminie czy klauzuli informacyjnej. Powinien uczestniczyć już w projektowaniu produktu i modelu współpracy. Nie oznacza to jednak, iż prawnik powinien przejmować rolę product ownera czy analityka danych. Powinien natomiast rozumieć, jak powstaje produkt cyfrowy, jakie dane są rzeczywiście potrzebne, gdzie występują zależności od dostawców oraz jakie decyzje mogą być później trudne do odwrócenia.
Najważniejszą zmianą jest przejście od reaktywnego doradztwa do współprojektowania. Dotyczy to ochrony danych, AI, cyberbezpieczeństwa, praw konsumenta, praw własności intelektualnej, a coraz częściej również regulacji sektorowych i zasad dostępu do danych.
Jednocześnie trzeba uważać, aby compliance nie zabiło innowacyjności. Coraz częściej widać tendencję do regulowania nowych technologii, zanim jeszcze w pełni rozumiemy możliwości ich zastosowania. W efekcie przedsiębiorcy często najpierw analizują, czego nie wolno, zamiast zastanawiać się, jaką wartość można stworzyć. Dział prawny powinien pomagać odwrócić tę kolejność: najpierw zrozumieć cel biznesowy i potencjał technologii, a następnie znaleźć sposób, by wykorzystać te możliwości bezpiecznie i zgodnie z prawem.
Coraz więcej działów prawnych rozwija własne kompetencje technologiczne, compliance czy ESG. Jak w tej rzeczywistości zmienia się rola kancelarii zewnętrznych? Czy rynek zmierza bardziej w stronę wyspecjalizowanego doradztwa niż tradycyjnego outsourcingu pracy prawnej?
Zdecydowanie tak. Wewnętrzne działy prawne coraz lepiej znają organizację, jej strategię, procesy i akceptowalny poziom ryzyka. W wielu przypadkach są też w stanie samodzielnie prowadzić transakcje, spory czy projekty regulacyjne.
Nie oznacza to jednak marginalizacji kancelarii zewnętrznych. Zmienia się raczej rodzaj wartości, jakiej oczekuje się od doradców. Sama obszerna analiza wszystkich możliwych ryzyk coraz częściej nie wystarcza. Największą wartość wnosi kancelaria, która ma wiedzę lub doświadczenie niedostępne wewnątrz organizacji, zna praktykę regulatora albo potrafi przeprowadzić skomplikowaną transakcję czy spór w sposób naprawdę sprawny.
Dlatego rynek, moim zdaniem, będzie coraz bardziej zmierzał w stronę wyspecjalizowanego doradztwa i prawdziwego partnerstwa. Kancelarie muszą rozumieć nie tylko prawo, ale także ekonomię projektu, presję czasową i praktyczne konsekwencje swoich rekomendacji. Od doradców zewnętrznych oczekuję przede wszystkim jasnego stanowiska. Klient nie potrzebuje kolejnej listy zastrzeżeń. Potrzebuje informacji, które ryzyko jest rzeczywiście istotne, jak może się zmaterializować i co doradca rekomenduje. Ostateczna decyzja należy oczywiście do biznesu, ale dobry doradca powinien mieć odwagę przedstawić własny pogląd.
Pańskie doświadczenie obejmuje rynki kapitałowe, compliance, fintech i nadzór korporacyjny. Które z regulacji uważa Pan dziś za najbardziej transformujące dla biznesu: AI Act, ESG/CSRD, dyrektywę Women on Boards, przepisy dotyczące transparentności wynagrodzeń, a może jeszcze coś innego?
Największe znaczenie mają dziś nie pojedyncze akty prawne, ale ich skumulowany efekt. AI Act, DSA, Data Act, NIS2, regulacje dotyczące cyberbezpieczeństwa, dostępności, ochrony danych, ESG, transparentności wynagrodzeń czy ładu korporacyjnego tworzą razem bardzo rozbudowany system obowiązków. Każda z tych regulacji ma własne uzasadnienie. Problem zaczyna się wtedy, gdy spojrzymy na nie łącznie. Organizacje muszą tworzyć kolejne polityki, rejestry, oceny ryzyka, raporty i mechanizmy kontrolne. Koszt tego systemu ponoszą nie tylko duże korporacje, ale pośrednio również klienci, dostawcy i mniejsze firmy uczestniczące w łańcuchach wartości.
Najbardziej transformujące są, moim zdaniem, regulacje dotyczące danych, AI i cyberbezpieczeństwa, ponieważ wpływają bezpośrednio na sposób funkcjonowania całych organizacji. Zmieniają sposób projektowania usług, wykorzystywania danych, współpracy z dostawcami technologii i podejmowania decyzji. ESG działa nieco inaczej. W dużo większym stopniu wpływa na łańcuchy dostaw, procesy zakupowe i relacje z kontrahentami. Problemem staje się przy tym skala obowiązków informacyjnych i kontrolnych. Organizacja musi gromadzić coraz więcej danych, wprowadzać kolejne procesy weryfikacyjne i obejmować wymaganiami także swoich dostawców. Nie oznacza to oczywiście, iż cele stojące za tymi regulacjami są nieważne. Uważam jednak, iż każdą regulację należy oceniać nie tylko przez pryzmat celu, ale również proporcjonalności, rzeczywistej skuteczności, kosztu wdrożenia i wpływu na konkurencyjność.
Patrząc na tempo zmian regulacyjnych i technologicznych – co będzie największym wyzwaniem dla General Counsel w ciągu najbliższych pięciu lat: zarządzanie ryzykiem, cyberbezpieczeństwo, AI, odpowiedzialność ESG czy może budowanie zaufania w organizacji?
Największym wyzwaniem będzie zachowanie zdolności organizacji do sprawnego działania. Ryzyko, cyberbezpieczeństwo, AI i ESG są istotnymi elementami tego problemu, ale nie powinny być rozpatrywane oddzielnie. General Counsel będzie musiał stworzyć system, który pozwala organizacji reagować gwałtownie i odpowiedzialnie, bez paraliżowania jej procedurami.
W świecie niepewności bardzo łatwo ulec przekonaniu, iż odpowiedzią na każde ryzyko jest kolejna kontrola, polityka albo zgoda komitetu. Tymczasem nadmiernie skomplikowany system zarządzania sam staje się ryzykiem. Ludzie zaczynają obchodzić procesy, decyzje realizowane są zbyt długo, a odpowiedzialność rozprasza się pomiędzy kolejne funkcje kontrolne.
Dlatego najważniejsze będzie budowanie zaufania opartego na przejrzystych zasadach, kompetencji i odpowiedzialności. Organizacja powinna wiedzieć, które ryzyka są niedopuszczalne, które wymagają eskalacji, a które może świadomie podjąć.
W raportach ESG Benefit Systems pojawiają się kwestie dotyczące m.in. analizy luki płacowej, kultury organizacyjnej, dobrostanu pracowników czy odpowiedzialności wobec użytkowników. Czy dziś General Counsel musi rozumieć już nie tylko prawo, ale również HR, psychologię organizacji i komunikację społeczną?
Tak, choć nie oznacza to, iż General Counsel ma zastępować specjalistów z innych dziedzin.
Prawo coraz częściej reguluje nie tylko relacje formalne, ale także procesy organizacyjne, kulturę pracy, sposób komunikowania decyzji i oczekiwania społeczne wobec przedsiębiorstw. Trudno odpowiedzialnie doradzać w sprawach pracowniczych, sygnalistów, wynagrodzeń czy kryzysów reputacyjnych bez rozumienia, jak ludzie funkcjonują w organizacji.
Jednocześnie nie każdą trudną rozmowę, różnicę zdań czy niedoskonałość zarządzania należy automatycznie przekształcać w formalny proces prawny. Organizacja potrzebuje również przestrzeni na dialog, korektę błędów i odpowiedzialność menedżerską. General Counsel powinien zatem rozumieć HR, komunikację i psychologię organizacji po to, aby trafnie identyfikować problemy, a nie po to, by podporządkowywać te obszary prawnikom. Najlepsze rozwiązania powstają na styku kompetencji, przy zachowaniu jasnej odpowiedzialności poszczególnych funkcji.
Jak Pan ocenia wpływ dyrektywy Women on Boards i regulacji dotyczących jawności wynagrodzeń na kulturę organizacyjną spółek giełdowych, nie tylko w kontekście tego, iż Benefit Systems należy do inicjatywy 30% Club Poland i publicznie mówi o równości szans oraz transparentności procesów?
Regulacje te wymuszą większą przejrzystość procesów rekrutacyjnych, awansowych i wynagrodzeniowych. To może być korzystne, szczególnie tam, gdzie decyzje były dotychczas podejmowane w sposób intuicyjny, nieudokumentowany albo oparty na nieformalnych sieciach relacji. Transparentność nie powinna jednak oznaczać automatyzmu ani sprowadzenia decyzji personalnych do wskaźników. Organy spółek muszą być budowane przede wszystkim z perspektywy kompetencji, doświadczenia, niezależności i umiejętności realnego sprawowania nadzoru. Różnorodność może podnosić jakość dyskusji i ograniczać myślenie grupowe, ale jest wartością wtedy, gdy towarzyszy jej rzeczywista różnorodność doświadczeń i poglądów, a nie tylko formalne spełnienie określonego progu.
Podobnie jest z transparentnością wynagrodzeń. Może ograniczać arbitralność i wymuszać większą dyscyplinę, ale źle wdrożona może prowadzić do mechanicznego porównywania stanowisk, które w rzeczywistości różnią się zakresem odpowiedzialności, efektywnością i znaczeniem dla organizacji. Najważniejsze jest więc uczciwe i konsekwentne zarządzanie procesami. Regulacja może wymusić ich uporządkowanie, ale nie zastąpi dojrzałej kultury zarządczej.
Spójrzmy na temat AI w pracy prawników in-house. Od lat działa Pan na styku nowych technologii i prawa – m.in. w grupach roboczych KNF i Ministerstwa Cyfryzacji dotyczących blockchain. Jakich kompetencji w tym obszarze najbardziej dziś potrzebują wewnętrzne zespoły prawne?
Przede wszystkim praktycznego rozumienia technologii. Prawnik nie musi programować, ale powinien wiedzieć skąd pochodzą dane, czym są halucynacje modeli, jak działa uczenie maszynowe i jakie ryzyka powstają przy integracji narzędzi AI z systemami organizacji.
Druga kompetencja to umiejętność oceny zastosowania, a nie tylko samej technologii. Ten sam model może być wykorzystywany do redagowania korespondencji, analizy dokumentów albo podejmowania decyzji dotyczących ludzi. Ryzyko zależy przede wszystkim od celu, danych i konsekwencji użycia.
Trzecia kompetencja to projektowanie zasad, które ludzie rzeczywiście będą stosowali. Całkowity zakaz korzystania z AI jest zwykle nieskuteczny. Pracownicy i tak będą używać dostępnych narzędzi, tyle iż poza kontrolą organizacji. Potrzebne są bezpieczne rozwiązania firmowe, jasne reguły dotyczące danych oraz odpowiedzialność za weryfikację rezultatu.
Najważniejsza jest jednak gotowość do eksperymentowania. Zespoły prawne nie mogą jedynie regulować AI wykorzystywanej przez innych. Powinny same testować narzędzia, rozumieć ich ograniczenia i budować własne doświadczenie. Bez tego prawnik będzie oceniał technologię wyłącznie przez pryzmat abstrakcyjnego ryzyka.
W jednym z wywiadów mówił Pan o znaczeniu compliance w spółkach giełdowych. Czy w 2026 roku compliance przez cały czas jest postrzegane jako „koszt”, czy raczej jako element przewagi konkurencyjnej i budowania wartości organizacji?
Compliance może być zarówno kosztem, jak i źródłem wartości. Wszystko zależy od tego, jak zostanie zaprojektowane. o ile compliance sprowadza się do produkowania dokumentów, prowadzenia szkoleń, których nikt nie pamięta, i blokowania decyzji w oparciu o abstrakcyjne ryzyko, będzie słusznie postrzegane jako koszt. o ile natomiast pomaga wcześniej identyfikować problemy, chroni reputację, podnosi jakość decyzji i buduje zaufanie inwestorów, staje się elementem przewagi konkurencyjnej.
W spółce giełdowej znaczenie compliance jest szczególne. Mamy obowiązki informacyjne, regulacje MAR, zasady dotyczące informacji poufnych, transakcji osób pełniących obowiązki zarządcze, relacji z inwestorami i równego dostępu do informacji. Błąd może mieć konsekwencje nie tylko regulacyjne, ale także rynkowe i reputacyjne.
Nie należy jednak budować compliance na założeniu, iż każdemu pracownikowi trzeba nieustannie patrzeć na ręce. Skuteczny system opiera się na jasnych zasadach, odpowiedzialności i proporcjonalnych kontrolach. Jego celem nie jest wyeliminowanie wszystkich błędów, ale stworzenie organizacji, która potrafi im zapobiegać, wykrywać je odpowiednio wcześnie i adekwatnie na nie reagować.
Benefit Systems bardzo mocno komunikuje wellbeing, przeciwdziałanie wypaleniu zawodowemu i zdrowie psychiczne pracowników. Czy dostrzega Pan, iż te obszary zaczynają dziś wpływać także na odpowiedzialność zarządów i decyzje prawno-biznesowe?
Zdecydowanie tak. Sposób organizacji pracy, presja wynikowa, przeciążenie pracowników czy jakość zarządzania wpływają na absencję, spory pracownicze, bezpieczeństwo operacyjne i reputację. Nie są to już wyłącznie miękkie zagadnienia HR. Zarządy powinny interesować się tymi kwestiami, ponieważ zdrowie organizacji ma bezpośrednie znaczenie dla jej trwałości i wyników. Trzeba jednak unikać dwóch skrajności. Pierwszą jest ignorowanie problemu. Drugą – próba objęcia regulacją każdego aspektu relacji międzyludzkich.
Wellbeing nie może oznaczać obietnicy, iż praca będzie zawsze pozbawiona stresu, czy trudnych decyzji. Biznes wymaga wysiłku, odpowiedzialności i czasami działania pod presją. Zadaniem organizacji jest natomiast eliminowanie presji patologicznej, tworzenie rozsądnych warunków pracy i reagowanie na rzeczywiste sygnały przeciążenia lub niewłaściwych zachowań. Odpowiedzialność zarządu polega zatem na budowaniu zdrowego środowiska pracy, a nie na tworzeniu iluzji organizacji wolnej od dyskomfortu.
Jak budować dziś zaufanie pomiędzy biznesem a zewnętrznymi doradcami? Czy kluczowa staje się większa transparentność, odwaga w rekomendacjach i umiejętność powiedzenia klientowi nie tylko „czy można”, ale również „czy warto”?
Tak. Zaufanie powstaje wtedy, gdy doradca rozumie, iż klient nie kupuje opinii prawnej, ale wsparcie w podjęciu decyzji. Kancelaria powinna jasno mówić, czego nie wie, jakie przyjmuje założenia i które ryzyka uważa za rzeczywiście istotne. Nie potrzebuję pozornej precyzji ani wielostronicowych zastrzeżeń służących głównie ochronie samego doradcy.
Odwaga w rekomendacjach jest kluczowa. Doradca powinien potrafić powiedzieć zarówno: „tego nie należy robić”, jak i: „ryzyko istnieje, ale jest proporcjonalne do celu i można nim zarządzić”. W praktyce ta druga odpowiedź bywa znacznie trudniejsza, ponieważ wymaga doświadczenia, zrozumienia biznesu i gotowości do wzięcia odpowiedzialności za własną ocenę.
Zaufanie wymaga również partnerskiego traktowania. Kancelaria nie powinna mówić klientowi tego, co – jej zdaniem – chce on usłyszeć. Z kolei klient powinien dzielić się pełnym kontekstem i nie sprowadzać doradcy do roli podmiotu potwierdzającego wcześniej podjętą decyzję.
W Benefit Systems dużo mówi się o wartościach: sprawczości, współpracy, odpowiedzialności czy rozwoju. Jak przełożyć takie hasła na realne decyzje zarządcze i codzienną praktykę działu prawnego?
Sprawczość oznacza dla działu prawnego, iż nie ograniczamy się do wskazywania problemów, ale proponujemy rozwiązania. kooperacja oznacza wczesne uczestnictwo w projektach i zrozumienie perspektywy biznesu, technologii oraz HR. Odpowiedzialność oznacza jasne stanowisko, rzetelne dokumentowanie decyzji i gotowość do powiedzenia „nie”, gdy ryzyko przekracza granice akceptowalne dla organizacji. Rozwój oznacza natomiast ciągłe budowanie kompetencji i gotowość do zmiany utrwalonych sposobów działania.
Wartości powinny być widoczne również w systemach zarządczych. Nie można deklarować sprawczości i jednocześnie wymagać pięciu zgód na każdą decyzję. Nie można mówić o odpowiedzialności, jeżeli zakresy kompetencji są niejasne. Nie można promować współpracy, o ile poszczególne funkcje ocenia się wyłącznie przez pryzmat ochrony własnego obszaru. Dział prawny musi zaczynać od siebie. Powinien być przewidywalny, dostępny, konkretny i gotowy do współodpowiedzialności za rezultat.
Gdyby miał Pan wskazać jedną kompetencję, która będzie definiowała skutecznego lidera prawnego przyszłości – co by to było?
Umiejętność doradzania w warunkach niepewności.
Regulacje coraz częściej nakładają się na siebie, technologie rozwijają się szybciej niż praktyka nadzorcza, a decyzje biznesowe muszą być podejmowane, zanim powstanie jednoznaczna interpretacja lub konsensus rynkowy. Skuteczny lider prawny musi umieć oddzielić ryzyko realne od teoretycznego, zrozumieć konsekwencje biznesowe i przedstawić jasną rekomendację. Nie może ukrywać się za brakiem precedensu ani za kolejną opinią zewnętrzną.
Nie oznacza to lekkomyślności. Przeciwnie – wymaga wiedzy, doświadczenia i znajomości rynku. Ostatecznie jednak General Counsel musi pomagać organizacji iść do przodu. W świecie coraz bardziej rozbudowanych regulacji największą wartością prawnika może być właśnie zdolność do zachowania rozsądku i sprawczości.
Dziękujemy za rozmowę.
Dziękuję!
***
dr Jarosław Szewczyk – doktor nauk prawnych, adwokat, Group General Counsel w Benefit Systems. Wcześniej przez wiele lat związany z doradztwem prawnym dla biznesu, m.in. jako partner zarządzający i partner w dziale korporacyjnym i M&A RKKW.
W obecnej roli zajmuje się m.in. ładem korporacyjnym, zarządzaniem ryzykiem, regulacjami, technologią i wspieraniem biznesu w podejmowaniu decyzji w dynamicznie zmieniającym się otoczeniu prawnym. Posiada bogate doświadczenie w transakcjach M&A, prawie rynku kapitałowego, corporate governance, compliance, fintech oraz doradztwie dla spółek publicznych i podmiotów sektora finansowego. Angażował się m.in. w prace grup roboczych Komisji Nadzoru Finansowego i Ministerstwa Cyfryzacji dotyczących technologii blockchain.
Jego kompetencje były wielokrotnie doceniane w międzynarodowym rankingu Legal 500 EMEA, w którym uzyskał rekomendacje m.in. w kategoriach Commercial, Corporate and M&A, a takżę Private Client. Jest także laureatem konkursu „Rising Stars – Prawnicy liderzy jutra 2018”.
Jest autorem licznych publikacji poświęconych m.in. prawu gospodarczemu, cywilnemu, bankowemu i ubezpieczeniowemu, a także angażował się w prace dotyczące nowych technologii i rynku finansowego.
