Dopłaty do spółki z o.o. są jednym ze sposobów dokapitalizowania firmy. Czy wszyscy wspólnicy mają obowiązek dokonywania dopłat, ile wynosi dopłata, w jaki sposób określamy termin dopłaty wspólników do spółki z o.o.? Podpowiadamy.
Minimalny kapitał zakładowy spółki z o.o. wynosi 5000 zł. Często zdarza się jednak, iż taka kwota nie wystarcza na realizację celów biznesowych, inwestycji czy pokrycie strat podatkowych. Skutecznym sposobem na pozyskanie dodatkowej gotówki może być dokapitalizowanie firmy. Jednym z instrumentów służących do osiągnięcia takiego celu są dopłaty wspólników.
Czym jest dopłata wspólników do spółki z o.o.?
Dopłata do spółki z o.o. jest obowiązkowym świadczeniem wspólników. Udziałowcy uiszczają ją na warunkach określonych w umowie spółki lub w uchwale wspólników. Dopłata ma charakter pieniężny i jest jednym ze sposobów dokapitalizowania firmy. Nie wiąże się ona ze zmianą wysokości kapitału dochodowego spółki.
Czy wspólnicy mają obowiązek dopłaty do spółki z o.o.?
Jak wskazuje art. 177 Kodeksu Spółek Handlowych, umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Dopłaty powinny być więc nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów.
Jeśli umowa spółki zawiera zapis o dopłatach, obowiązek ich uiszczenia spoczywa na wszystkich wspólnikach. Nie może wnieść ich więc jedynie jeden czy kilku udziałowców.
Ważne
Jeżeli umowa spółki nie przewiduje dopłat wspólników, udziałowcy nie mają takiego obowiązku. W takich okolicznościach nakładanie dopłat wymaga zmiany umowy spółki poprzedzonej zgromadzeniem wspólników i wydaniem uchwały o zmianie umowy spółki. We wzorcu umowy spółki nie ma możliwości dodania zapisu o dopłatach. jeżeli zawarłeś umowę spółki poprzez S24, niezbędne będzie notarialne dokonanie zmian w umowie.
Zmiana zapisów umowy spółki w zakresie dopłat wymaga zgody wszystkich wspólników.
W jakim celu wspólnicy wnoszą dopłaty do spółki z o.o.?
Wspólnicy wnoszą dopłaty w celu dokapitalizowania firmy, czyli zasilenia podmiotu dodatkowym kapitałem. Co jednak ważne, pochodzące z dopłat środki nie zwiększają udziału wspólników i nie powodują wzrostu kapitału zakładowego. Jak wskazuje wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 24 października 2013 r., (sygn. akt V ACa 368/13) traktuje się je jako rodzaj świadczenia leżącego pośrodku między pożyczką, a wniesieniem wkładu.
Kiedy wspólnicy mogą dofinansować spółkę z o.o. poprzez dopłaty?
Dofinansowanie spółki poprzez dopłaty może nastąpić w dowolnym momencie, który nie koliduje z zapisami umowy spółki z o.o. dotyczącymi warunków dopłat. Wniesienie dopłat musi poprzedzać stworzenie uchwały zgromadzenia wspólników precyzującej wysokość i termin wniesienia opłat.
W jaki sposób określamy termin dopłaty wspólników do spółki z o.o.?
Wspólnicy wnoszą dopłaty na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników. Uchwała powinna zawierać wszystkie szczegółowe informacje dotyczące wysokości i terminów dopłat. Zawarte w uchwale informacje muszą być spójne z ogólnymi zapisami umowy spółki dotyczącymi dopłat.
Jak ustalić wysokość dopłat wspólników do spółki z o.o.?
Ogólne informacje o zasadach naliczania dopłat, limitach i granicach powinny znaleźć się w umowie spółki. Konkretną wysokość dopłat określa uchwała wspólników. Co ważne, wysokość dopłat powinna być proporcjonalna do liczby udziałów posiadanych przez wspólnika.
Umowa spółki może więc wskazywać, iż dopłata dla wspólnika wyniesie na przykład:
- równowartość 5-krotności posiadanego udziału
- równowartość określonej kwoty (np. 100 zł) za każdy udział
Czy dopłaty wspólników do spółki z o.o. zgłasza się do KRS?
Jeśli dokapitalizowanie spółki odbywa się na skutek pożyczki lub dopłat od wspólników do kapitału rezerwowego, nie jest konieczne zgłaszanie tego faktu do KRS. Dopłaty nie powiększają bowiem kapitału zakładowego widocznego w rejestrze.
Zamów rozmowę z księgowym
- 8 znaków lub więcej
- Małe i wielkie litery
- Przynajmniej jedną cyfrę
Czy dopłaty wspólników do spółki z o.o. mogą zostać zwrócone?
Dopłaty wspólników mogą mieć charakter zwrotny i bezzwrotny. Informacja o ich charakterze powinna znaleźć się w umowie spółki. jeżeli dopłaty służą pokryciu straty wykazanej w sprawozdaniu finansowym, to co do zasady są bezzwrotne (choć także w tym przypadku umowa może rozstrzygać inaczej).
Jak opodatkowane są dopłaty wspólników do spółki z o.o.?
Na gruncie prawa podatkowego od osób prawnych dopłaty wspólników spółki z o.o. uiszczane zgodnie z zapisami Kodeksu Spółek Handlowych nie stanowią dochodu. Ich otrzymanie nie wiąże się więc z koniecznością uiszczania podatku CIT.
Ważne
Jeśli zadecydowano o wniesieniu dopłat, mimo iż w umowie spółki nie ma takiego obowiązku, świadczenie to będzie stanowiło przychód podlegający opodatkowaniu. Opodatkowaniem może skutkować także wniesienie dopłat bez stworzenia stosownej uchwały.
Dopłaty wspólników podlegają opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych (PCC). Stawka podatku to 0,5%, a spółka powinna uiścić podatek w ciągu 14 dni od momentu powstania obowiązku podatkowego.
Jakie konsekwencje niesie brak dopłaty wspólników do spółki z o.o.?
Jeśli umowa spółki przewiduje dopłaty, obowiązek ich uiszczenia spoczywa na każdym wspólniku. jeżeli udziałowiec nie wywiąże się ze swojej powinności, musi być gotowy na naliczenie ustawowych odsetek za opóźnienie. Spółka może zażądać od niego także naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Podsumowanie
Dopłaty wspólników do spółki z o.o. to jedna z najczęściej stosowanych metod dokapitalizowania firmy. Warunkiem nałożenia dopłat są określone zapisy umowy spółki, szczegóły dotyczące kwot, terminów uiszczenia precyzuje uchwała wspólników. Dopłaty mogą przybierać charakter zwrotny lub bezzwrotny, nie powiększają one kapitału zakładowego, a co za tym idzie — nie ma obowiązku zgłaszania faktu dofinansowania spółki do KRS.
FAQ — Najczęściej zadawane pytania o dopłaty wspólników do sp. z o.o.
Czy spółka z o.o. może dostać dofinansowanie?
Tak, dofinansowanie spółki może pochodzić zarówno z dopłat wspólników, jak i z innych, zewnętrznych źródeł.
Czy dopłaty wpłacone przez wspólników spółki z o.o. mogą być zwracane wspólnikom?
Jak najbardziej — dopłaty mogą mieć charakter zwrotny lub bezzwrotny. Zwrot dopłat może nastąpić po upływie miesiąca od dnia ogłoszenia o zamierzonym zwrocie w piśmie przeznaczonym do ogłoszeń spółki.
