Jak Ministerstwo Finansów kapituluje w walce z optymalizacją podatkową

2 dni temu

Zdjęcie: A neatly organized workspace featuring tax forms, calendar, magnifying glass, and office supplies for efficient tax preparation.

I. najważniejsze fakty

Analiza wskazuje na nieścisłości i manipulacje w odpowiedzi Ministerstwa Finansów na moją interpelacją poselską dotyczącą planowanej likwidacji krajowych MDR w kontekście załączonych do niej dokumentów obrazujących wewnętrzny proces konsultacji ministerialnych w tym obszarze:

Teza o braku wpływu na legislację: MF oficjalnie twierdzi (odpowiedź MF na interpelację, znak DTS5.054.7.2025), iż dane MDR „nie przyczyniły się do uszczelnień systemu podatkowego”. To nieprawda. 29 sierpnia 2025 r. resort złożył projekt ustawy (UD293) uszczelniający opodatkowanie fundacji rodzinnych, wskazując na ich wykorzystywanie do „agresywnej optymalizacji” i „obchodzenia przepisów podatkowych”. Nadużycia te zostały zidentyfikowane i udokumentowane m.in. dzięki krajowym MDR, co potwierdzają analizy KAS i wewnętrzna korespondencja MF.
Manipulacja danymi z kontroli: MF twierdzi, iż ustalenia z kontroli wszczętych na bazie krajowych MDR nie miały związku z analizowanymi schematami (odpowiedź MF na interpelację, znak DTS5.054.7.2025). To nadużycie. Departament Nadzoru nad Kontrolami wskazywał w wewnętrznym piśmie, że: “(…) wszystkie wskazane powyżej kontrole zostały zainicjowane wnioskiem o przeprowadzenie kontroli sporządzonym na podstawie informacji uzyskanych w wyniku analiz zaraportowanych schematów podatkowych”, zastrzegając jedynie, iż nie posiada “(…) informacji czy ujawnione nieprawidłowości są konsekwencją stwierdzonych nieprawidłowości w zakresie transakcji będących elementem zaraportowanego schematu podatkowego, czy też wynikają z innych transakcji (…)”. Ministerstwo przedstawia to jako dowód na brak skuteczności narzędzia.
Sprzeczne sygnały z wewnątrz resortu: Departament Kluczowych Podmiotów (DKP) – jednostka odpowiedzialna za nadzór nad największymi podatnikami – argumentował w ramach wewnętrznej korespondencji, iż raportowanie MDR „przyniosło już pierwsze efekty w postaci – w szczególności – znaczących zmian legislacyjnych uszczelniających podatki”.
Niewydolność KAS jako alibi: Resort uzasadnia likwidację krajowych schematów niskim stopniem wykorzystania danych (wystąpienia analityczne dotyczyły 0,68% zgłoszeń) (odpowiedź MF na interpelację, znak DTS5.054.7.2025). Pojawia się zatem pytania, czy problemem nie są niewystarczające możliwości analityczne KAS, a nie same przepisy.

Presja lobbingu i zmiana frontu: Obrany przez MF kierunek realizuje postulaty organizacji biznesowych. Wewnętrznie DKP ostrzegał przed uleganiem tej presji, wskazując, iż priorytetem powinno być „bezpieczeństwo finansów państwa”. Głos lobbystów okazał się jednak silniejszy.

II. Weryfikacja tez MF

Ministerstwo Finansów buduje narrację wokół tezy, iż utrzymywanie raportowania krajowego jest nieproporcjonalne, gdyż „nie doprowadziło do realizacji zakładanych celów” (odpowiedź MF na interpelację, znak DTS5.054.7.2025). Przyjrzyjmy się filarom tej argumentacji.

Filar 1: Brak wpływu na legislację i uszczelnienie systemu

Główny zarzut MF brzmi: „Dane pozyskane przez KAS (…) nie przyczyniły się do uszczelnień systemu podatkowego – brak uszczelniających rozwiązań legislacyjnych wyłącznie w oparciu o złożone MDR-y”.

To twierdzenie wydaje się jednak rozmijać z prawdą. Przykładem jest projekt ustawy o zmianie ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (UD293) złożony przez samo Ministerstwo Finansów 29 sierpnia 2025 r. W Ocenie Skutków Regulacji (OSR) MF wprost przyznaje, iż celem jest uszczelnienie przepisów dotyczących Fundacji Rodzinnych, ponieważ „Analiza praktyk rynkowych ujawniła przypadki wykorzystywania fundacji rodzinnej w sposób sprzeczny z celem” oraz iż dochodzi do „agresywnej optymalizacji podatkowej.

Skąd Ministerstwo czerpało wiedzę o tych „praktykach rynkowych”? Wewnętrzne dokumenty KAS nie pozostawiają wątpliwości. To właśnie krajowe raportowanie MDR było źródłem informacji pozwalającym na błyskawiczną identyfikację problemu. Analiza KAS wykazała wzrost raportowania schematów dotyczących Fundacji Rodzinnych o 38% w ciągu zaledwie 30 dni. Wskazano, iż mechanizmy te „w niektórych przypadkach mogą stanowić przesłankę do zastosowania klauzuli przeciwko unikaniu opodatkowania”.

Fragment dokumentu:

Co więcej, w korespondencji wewnętrznej MF już w styczniu 2024 r. przyznawano, że:

„(…) na podstawie zaraportowanych do Szefa KAS MDR, zaobserwowanego instrumentalnego wykorzystywania instytucji Fundacji Rodzinnej – MF pracuje również nad ostrzeżeniami podatkowymi w tym zakresie.”

Fragment dokumentu:

Łańcuch przyczynowo-skutkowy wydaje się klarowny: krajowe schematy MDR zidentyfikowały ryzyko, KAS potwierdził nadużycia, a MF zareagowało, inicjując proces legislacyjny. Twierdzenie, iż MDR nie przyczynił się do uszczelnień, jest w świetle tych faktów trudne do obrony.

Filar 2: „Brak bezpośredniego związku” z ustaleniami kontroli

MF w odpowiedzi na interpelację wskazało na ustalenia przypadające na kontrole dotyczące schematów krajowych. najważniejsze jest jednak zdanie: „Jednak w żadnym z tych przypadków ustalenia kontroli nie miały bezpośredniego związku z analizowanymi krajowymi schematami podatkowymi”. To stwierdzenie jest nadużyciem. Wewnętrzne pismo Departamentu Nadzoru nad Kontrolami wyraźnie wskazuje, że:

“(…) wszystkie wskazane powyżej kontrole zostały zainicjowane wnioskiem o przeprowadzenie kontroli sporządzonym na podstawie informacji uzyskanych w wyniku analiz zaraportowanych schematów podatkowych”.

Departament zastrzega jedynie, iż nie posiada:

“(…) informacji czy ujawnione nieprawidłowości są konsekwencją stwierdzonych nieprawidłowości w zakresie transakcji będących elementem zaraportowanego schematu podatkowego, czy też wynikają z innych transakcji (…)”. Fragmenty dokumentu:

(…)

Ministerstwo w oficjalnej odpowiedzi na interpelację przekształca „nie posiadamy informacji” w kategoryczne „nie było związku”, mimo iż nie budzi wątpliwości, iż kontrole był zainicjowane w oparciu o analizę MDR.

Filar 3: Niska efektywność analiz

MF wskazuje, iż KAS przygotowała wystąpienia analityczne dotyczące jedynie 0,68% wszystkich zgłoszeń. To argumentacja odwracająca logikę. Niska efektywność w analizie danych nie jest winą narzędzia (MDR), ale niewystarczającymi zasobami wewnątrz KAS. jeżeli administracja otrzymuje cenne dane wywiadowcze, ale nie ma „mocy przerobowych”, by je przeanalizować, rozwiązaniem jest usprawnienie analizy, a nie rezygnacja z pozyskiwania danych.

Co więcej, MF wpada tu w pułapkę sprzeczności. Z jednej strony krytykuje MDR za niskie wyniki fiskalne, z drugiej przyznaje: „Ich funkcję należy ocenić jako jakościową (compliance, odstraszanie), a nie stricte fiskalną”. Skoro funkcja jest prewencyjna i jakościowa (co udowadnia przypadek fundacji rodzinnych), to dlaczego głównym miernikiem sukcesu uczyniono dane fiskalne z kontroli?

III. Dowody na użyteczność MDR

Udostępnione przez MF dokumenty wskazują, iż krajowe schematy podatkowe dają administracji unikalny wgląd w rynkowe trendy optymalizacyjne, co prowadzi do konkretnych działań legislacyjnych.

System wczesnego ostrzegania i reakcja legislacyjna (fundacje rodzinne): Przypadek Fundacji Rodzinnych jest modelowym przykładem skuteczności MDR. System wykrył masowe wykorzystanie nowej instytucji do optymalizacji KAS zidentyfikował konkretne mechanizmy unikania opodatkowania (np. wymiana udziałów). Reakcją MF jest projekt UD293, który ma na celu zablokowanie tych działań, określonych przez resort jako „schematy” prowadzące do „obchodzenia przepisów podatkowych”. To dowód na to, iż MDR realnie wspiera proces legislacyjny.
Monitoring różnorodnych mechanizmów: Analizy KAS pokazują, iż MDR służy do monitorowania i identyfikacji wielu innych schematów, takich jak leasing zwrotny, czy masowego wykorzystywania zmiany kwalifikacji dochodów. Dotyczy to m.in. wykorzystania mechanizmu agio w celu unikania PCC, stosowania FIZ/ASI dla zwolnień podatkowych czy przechodzenia na B2B.

Fragmenty dokumentów:1_SP12 do SP3 leasing zwrotny.docx:

3_Cecha ogólna-art. 86a ⌡ 1 pkt 6 lit. f.docx:

IV. Wpływ lobbingu: czyj głos się liczy?

Decyzja o likwidacji schematów krajowych jest zbieżna z postulatami organizacji biznesowych, m.in. Konfederacji Lewiatan, która reprezentuje przede wszystkim wielki biznes z zagranicznym kapitałem. Interesująca jest w tym kontekście ewolucja stanowiska wewnątrz MF. Departament Kluczowych Podmiotów, który w strukturze MF i KAS odpowiada za walkę z unikaniem opodatkowania przez największe podmioty, w materiale przygotowawczym argumentował do spotkania Ministra Andrzeja Domańskiego z Konfederacją Lewiatan:

„tezy przedstawicieli biznesu (…) jako najbardziej zainteresowanych w ograniczeniu zakresu omawianej instytucji, nie mogą być uznane za obiektywnie wskazujące kierunek i zakres „tezy przedstawicieli biznesu (…) jako najbardziej zainteresowanych w ograniczeniu zakresu omawianej instytucji, nie mogą być uznane za obiektywnie wskazujące kierunek i zakres możliwych zmian raportowania MDR. (…) zakres [zmian] powinien wyznaczać przede wszystkim wzgląd na dobro wspólne, jakim jest bezpieczeństwo finansów państwa”.

Fragment dokumentu:

Mimo tych merytorycznych argumentów i dowodów na skuteczność MDR (jak w przypadku fundacji rodzinnych), ostatecznie przyjęto kierunek zgodny z oczekiwaniami biznesu. W kontekście wyzwań dla budżetu państwa, uleganie presji lobbystów kosztem szczelności systemu jest decyzją wysoce ryzykowną.

V. Wnioski i rekomendacje

Analiza dostępnych materiałów prowadzi do wniosku, iż decyzja o całkowitej likwidacji raportowania krajowych MDR jest oparta na fałszywych przesłankach oraz stoi w sprzeczności z głosami podnoszonymi przez departamenty Krajowej Administracji Skarbowej.

Uważam, iż zamiast wylewać dziecko z kąpielą, Ministerstwo Finansów powinno skupić się na usprawnieniu systemu:

Poprawa analityki w KAS: Zwiększenie zasobów lub wdrożenie narzędzi (np. AI) do efektywniejszej analizy danych z MDR. Niska efektywność (0,68%) wymaga wzmocnienia zasobów analitycznych w KAS, a nie likwidacji narzędzia.
Ograniczenie zamiast likwidacji: Rozważenie stworzenia „białej listy” standardowych transakcji niepodlegających raportowaniu (co było rozważane wewnątrz MF), zamiast całkowitej rezygnacji ze schematów krajowych.
Rzetelna analiza efektywności: Wdrożenie systemu monitoringu kontroli, który pozwoli jednoznacznie stwierdzić, czy ustalenia kontroli dotyczą zaraportowanego schematu.
Aktualizacja objaśnień podatkowych: Pilna aktualizacja objaśnień z 2019 r., o co postuluje Departament Orzecznictwa Podatkowego.

Fragmenty dokumentów:Tabela Uwagi DKP i Stanowisko DTS – MDR.xlsx: