4 lat temu
Wpływ koronawirusa na wykonanie umowy
Rozprzestrzenianie się epidemii koronawirusa w Polsce i związany z nią stan zagrożenia epidemicznego z pewnością wpłynie na możliwość terminowej realizacji umów handlowych przez przedsiębiorców, przede wszystkim z uwagi na opóźnione dostawy zamówionych towarów. Jednym z przykładów powyższych problemów jest sytuacja przedsiębiorców, którzy mają zawarte długoterminowe umowy na dostawę sprzętu medycznego do szpitali. Z uwagi na to, iż dostawy towarów z Chin nie są realizowane, firmy nie będą w stanie wywiązać się z umów z placówkami medycznymi. W konsekwencji na firmy mogą zostać nałożone dotkliwe kary umowne.
Podobna sytuacja dotyczyć będzie innych sektorów, przede wszystkim branży turystycznej, imprez masowych, konferencyjnej, eventowej, transportowej, czy rozrywkowej.
Klauzula nadzwyczajnej zmiany stosunków a koronawirus
W naszej opinii jednak, epidemia koronawirusa oraz jej bezpośrednie konsekwencje, może uzasadniać powołanie się w wielu kontraktach handlowych na tak zwaną klauzulę nadzwyczajnej zmiany stosunków (rebus sic stantibus), o której mowa w art. 3571 Kodeksu Cywilnego. Zgodnie z komentowanym przepisem o ile z powodu nadzwyczajnej zmiany stosunków spełnienie świadczenia byłoby połączone z nadmiernymi trudnościami albo groziłoby jednej ze stron rażącą stratą, czego strony nie przewidywały przy zawarciu umowy, sąd może po rozważeniu interesów stron, zgodnie z zasadami współżycia społecznego:
- oznaczyć sposób wykonania zobowiązania,
- wysokość świadczenia lub
- nawet orzec o rozwiązaniu umowy, orzekając jednocześnie w miarę potrzeby o rozliczeniach stron.
W orzecznictwie sądów wskazuje się, iż epidemie faktycznie stanowią „nadzwyczajną zmianę stosunków”. Przykładowo Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 8 marca 2018 r. (sygn. akt II CSK 303/17) orzekł, iż do przyczyn zaistnienia stanu nadzwyczajnej zmiany stosunków zaliczane są: „zdarzenia natury społecznej (epidemia, klęski żywiołowe, kryzys gospodarczy), powszechnie występujące.”
Zmiana warunków zawartego kontaktu handlowego nie musi zatem zawsze automatycznie prowadzić do podwyższenia lub obniżenia wysokości wynagrodzenia należnego jednej ze stron. Sąd stosując przepis może zastosować inne rozwiązania, na przykład umożliwić dostawcy wykonywanie zobowiązania przez dłuższy czas, rozłożyć na raty płatności, czy orzec, iż towar może zostać dostarczony poprzez inny środek transportu. Decyzje sądu powinny jednak zawsze uwzględniać zasady dobrej wiary i być wynikiem rozważenia interesów obu stron (dostawcy i odbiorcy).
Co ważne, komentowane rozwiązanie odnosi się do wszystkich typów umów, choć każdy przypadek należy analizować indywidualnie, decydująca jest bowiem istota umowy oraz zakres zobowiązań stron.
Co musi wykazać przedsiębiorca, aby móc powołać się na klauzulę?
Istnieją cztery przesłanki, które muszą zostać łącznie spełnione, aby przedsiębiorca mógł powołać się na klauzulę zmiany okoliczności prowadzenia biznesu.
- Nadzwyczajna zmiana stosunków.
Zmiana stosunków oznacza, iż okoliczności, warunki, położenie czy sytuacja, w której działają strony staje się inna niż w chwili zawierania umowy. Co istotne, nie chodzi o zmianę indywidualnej sytuacji strony, ale o zmianę powszechną, tj. dotyczącą ogółu przedsiębiorców działających w danej branży. Zmiana stosunków musi być również „nadzwyczajna”, co oznacza, iż nie jest regularnie spotykana w danej branży. Ponadto nadzwyczajna zmiana stosunków to zmiana, która istotnie przekracza granice tak zwanego zwykłego ryzyka kontraktowego, czyli ryzyka z jakim przedsiębiorca powinien zawsze się liczyć zawierając umowę, przykładowo: ryzyko upadłości kontrahenta, ryzyko związane z konkurencją na rynku, itd. Sąd Najwyższy w postanowieniu z dnia 24 kwietnia 2019 r. (sygn. akt I CSK 640/18), wskazał, iż można rozumieć to jako „zdarzenie nadzwyczajne o charakterze powszechnym, niezależne od woli stron, wykraczające poza typowe ryzyko gospodarcze”.
Dobrą ilustracją „nadzwyczajnej zmiany stosunków” jest sytuacja branży turystycznej, która według przewidywań Światowej Organizacji Turystyki z uwagi na epidemię koronawirusa może zanotować stratę od 30 do 50 mld dolarów, a pracę stracić może choćby 50 mln ludzi. W 2020 r. cała branża zanotuje prawdopodobnie co najmniej 25% w stosunku do roku 20219 r. Ewidentnym jest zatem, iż w branży turystycznej doszło do nadzwyczajnej zmiany stosunków.
- Nadmierna trudność w spełnieniu świadczenia lub groźba rażącej straty dla jednej ze stron.
Przede wszystkim należy zauważyć, iż sformułowanie „nadmierna trudność” jest zwrotem niedookreślonym, tak aby umożliwić sądowi zastosowanie klauzuli zmiany okoliczności prowadzenia biznesu w różnych sytuacjach. Generalnie jednak sądy wskazują, iż poprzez nadmierną trudność należy rozumieć „stratę zdecydowanie ponadprzeciętną”, znacznie większe wydatki niż kontrahent planował podczas zawierania umowy.
Przesłanka będzie zatem spełniona przykładowo w sytuacji, gdy dla przedsiębiorcy z branży transportowej, z przyczyn praktycznych lub prawnych dostarczenie towarów wymagałoby, niezmiernie uciążliwych lub też niebezpiecznych i z tego powodu zupełnie nieracjonalnych działań z uwagi na ograniczenia transportowe czy ograniczenia w zakresie możliwości przemieszczania się.
Należy jednak mieć na uwadze stanowisko Sądu Najwyższego w wyroku z dnia 19 listopada 2014 r. (sygn. akt II CSK 191/14), zgodnie z którym przesłankę powinno oceniać się w kontekście konkretnej umowy, poprzez porównanie aktualnej i pierwotnej wartości świadczeń, a także całokształtu skutków wykonania zobowiązania dla majątku strony, przy uwzględnieniu celu zobowiązania i tego, jakich korzyści z jego wykonania strona mogła się spodziewać.
- Związek przyczynowy między zmianą stosunków a utrudnieniami w wykonaniu zobowiązania czy groźbą straty.
Powiązanie pomiędzy nadzwyczajną zmianą stosunków (przesłanka 1) a nadmierną trudnością w spełnieniu świadczenia lub groźbą rażącej straty (przesłanka 2) musi mieć charakter związku przyczynowego. W praktyce oznacza to, iż w sytuacji, gdyby nie istniała epidemia koronawirusa, nie doszłoby do utrudnienia w wykonaniu umowy ani groźby rażącej straty finansowej dla strony.
- Nieprzewidywalność skutków.
Ostatnią z przesłanek jest to, aby w momencie zawierania umowy żadna ze stron nie przewidywała, jaki wpływ na ich stosunek prawny wywoła zmiana okoliczności. W naszej ocenie w przypadku epidemii koronawirusa w Polsce, stosunkowo łatwe będzie nie tylko wykazanie, iż strony nie mogły przewidzieć epidemii, ale choćby nie mogły jej przewidzieć przy dołożeniu należytej staranności. Wydaje się bowiem, iż przed dniem 4 marca 2020 kiedy koronawirus dotarł do Polski przedsiębiorcy zawierając umowy nie byli w stanie przewidzieć realności i skali zagrożenia.
Komentarz Capital Legal
W opinii Capital Legal, rozprzestrzenianie się epidemii koronawirusa w Polsce oraz wprowadzenie stanu zagrożenia epidemicznego (a być może również choćby w przyszłości wprowadzenie stanu wyjątkowego), mogą uzasadniać powołanie się na klauzulę zmiany okoliczności prowadzenia biznesu w zakresie wielu umów handlowych. Z całą pewnością niektóre branże, takie jak branża turystyczna czy transportowa są gałęziami gospodarki, które nie będą w stanie w znacznym zakresie wykonać swoich zobowiązań umownych, a w konsekwencji będą narażone na roszczenia ze strony kontrahentów. W sytuacji, gdy strony nie dojdą do porozumienia w zakresie tego jak powinna być wykonywana umowa w czasie trwania epidemii koronawirusa – sprawa może zostać poddana ocenie sądu.
Potrzebujesz pomocy prawnej z uwagi na brak możliwości terminowego wykonania umowy ze względu na epidemię koronawirusa?
Jeżeli chciałbyś podjąć kroki prawne, zapraszamy do kontaktu z naszą Kancelarią. Dokonamy analizy Twojej sytuacji i ocenimy czy możesz powołać się na klauzulę zmiany okoliczności prowadzenia biznesu.
