8 miesięcy temu
Procedura likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest dość sformalizowana i przez to czasochłonna. Interpretacja niektórych przepisów, a przez to czynności, które trzeba podjąć w procesie likwidacji spółki z o.o., mogą budzić wątpliwości. Aby go zoptymalizować, warto wziąć pod uwagę 10 kwestii, które opisujemy poniżej.
1. Sytuacja finansowa spółki
Przed podjęciem decyzji o likwidacji spółki z o.o. warto dokładnie przeanalizować sytuację finansową podmiotu. Trzeba upewnić się, czy spółka dysponuje wystarczającymi środkami na przeprowadzenie postępowania likwidacyjnego oraz zweryfikować, czy nie jest niewypłacalna (i tym samym zobowiązana do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości bądź podjęcia innych działań). Warto też wziąć pod uwagę niespłacone zobowiązania spółki na moment zakończenia likwidacji. Rozstrzygnięcie kwestii finansowych wpłynie na dalsze kroki związane z zakończeniem działalności spółki.
2. Likwidator – kto nim będzie?
Rozpoczęcie procedury likwidacji spółki z o.o. wiąże się z obowiązkiem powołania likwidatora (bądź likwidatorów), który będzie wykonywał czynności likwidacyjne. Jego zadaniem będzie zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki.
Zgodnie z przepisami, likwidatorami są członkowie zarządu spółki, chyba iż umowa spółki lub uchwała wspólników stanowi inaczej. Warto zatem w pierwszej kolejności zweryfikować umowę spółki, a następnie podjąć uchwałę, która powoła likwidatora oraz określi sposób reprezentacji spółki w likwidacji.
Z praktycznego punktu widzenia warto omówić planowane czynności likwidacyjne z wybranym likwidatorem – najlepiej jeszcze przed wszczęciem procedury likwidacyjnej.
3. Sprawozdania finansowe
Przed podjęciem decyzji o wszczęciu procedury likwidacyjnej warto zweryfikować, czy spółka wywiązywała się regularnie z obowiązku sporządzenia i złożenia rocznego sprawozdania finansowego (o ile taki obowiązek na niej spoczywał). Sąd rejestrowy z całą pewnością przeanalizuje te kwestie zanim wykreśli spółkę z rejestru przedsiębiorców. jeżeli spółka nie złożyła wcześniej wymaganych dokumentów, może spodziewać się wezwania w tym zakresie.
Warto pamiętać, iż obowiązek sporządzenia rocznego sprawozdania finansowego po zakończeniu kolejnego roku obrotowego dotyczy również spółki w likwidacji. Postępowania likwidacyjne realizowane są nieraz wiele miesięcy, a choćby kilka lat. Gdy dojdzie do zakończenia kolejnego roku obrotowego spółka w likwidacji zobowiązana jest do sporządzenia wszystkich wymaganych dokumentów związanych z zamknięciem roku finansowego (w takiej sytuacji dokumenty podpisywane są przez likwidatora).
4. Timeplan likwidacji
Przepisy regulujące procedury likwidacyjne przewidują sztywne terminy, których spółka musi przestrzegać. Przykładowo, spółka ma obowiązek wezwać wierzycieli do zgłoszenia swoich wierzytelności w ciągu 3 miesięcy od dnia ogłoszenia likwidacji. Co więcej, do podziału majątku można przystąpić dopiero po 6 miesiącach od tego dnia. Innymi słowy, likwidacja spółki trwa co najmniej 6 miesięcy (ten okres liczony jest od daty ogłoszenia otwarcia likwidacji i wezwania wierzycieli, do dnia podziału majtku między wspólników). Terminy te warto uwzględnić w przygotowywanym planie likwidacyjnym.
5. kooperacja z biurem księgowym
Spółka, chcąc przeprowadzić likwidację, będzie musiała przygotować dodatkowe dokumenty, które w większości wymagają ścisłej współpracy z biurem księgowym. Są to np. sprawozdanie likwidacyjne czy bilans likwidacyjny.
Już na wstępie warto ustalić zasady współpracy z biurem księgowym i omówić poszczególne kroki procedury likwidacyjnej, ponieważ sporządzenie dokumentów musi odbywać się w ściśle określonych terminach. Przykładem może być sprawozdanie likwidacyjne, które musi zostać sporządzone na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku, pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli, a następnie jeszcze zatwierdzone przez zgromadzenie wspólników. Konieczne jest zatem sprawne działanie i zsynchronizowanie działań wspólników i księgowości.
6. Nieruchomości spółki
Brak analizy związanej z nieruchomościami, z których korzysta spółka, jest jednym z częstszych powodów przedłużania się procedur likwidacyjnych. Weryfikacja tytułu prawnego do tych nieruchomości pomoże określić dalsze kroki i podjąć konieczne działania – niektóre z nich mogą być czasochłonne.
Decyzja dotycząca nieruchomości ma również znaczenie z punktu widzenia sprawnego wykonania wszystkich czynności likwidacyjnych. Obejmują one zakończenie bieżących interesów spółki, ściągnięcie wierzytelności, wypełnienie zobowiązań i upłynnienie majątku spółki.
7. Postępowania sądowe / administracyjne
W momencie rozpoczęcia likwidacji spółki z o.o. warto sprawdzić, czy prowadzone są jakiekolwiek postępowania sądowe bądź administracyjne z jej udziałem. jeżeli tak, to trzeba zorientować się, na jakim są etapie i jakie są szanse na ich zakończenie podczas procedury likwidacji.
Problemy mogą pojawić się w momencie złożenia wniosku o wykreślenie spółki z rejestru, w przypadku gdy postępowanie sądowe bądź administracyjne nie zakończyło się do tego momentu. Likwidator składa bowiem oświadczenie o braku toczących się postępowań sądowych z udziałem spółki.
Trzeba więc zadbać, aby postępowania z udziałem spółki zakończyły się w momencie zakończenia likwidacji. Jest to szczególnie ważne w przypadku, gdy spółka jest stroną pozwaną.
8. Podział majątku i likwidacja rachunków bankowych
Jednym z najważniejszych kroków, podejmowanych tuż przed zakończeniem likwidacji spółki z o.o., jest dokonanie podziału majątku spółki pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli. Zgodnie przepisami, pozostały majątek dzieli się między wspólników w stosunku do ich udziałów. Warto wiedzieć, iż umowa spółki może przewidywać w tym względzie odmienne zasady. Uprzednie ustalenie przez wspólników sposobu podziału majątku może pomóc uniknąć niepotrzebnych sporów lub nieporozumień w momencie finalizowania procedury likwidacyjnej.
W związku z koniecznością rozdysponowania majątku pozostałego po likwidacji, trzeba też odpowiednio zaplanować i zorganizować zamknięcie rachunków bankowych spółki. W praktyce czynność ta wykonywana jest często „na ostatnią chwilę” lub też zbyt wcześnie, kiedy nie doszło jeszcze do podziału majątku.
9. Wybór podmiotu przechowującego dokumentację (archiwizacja)
Jedną z kolejnych decyzji, jaką musi podjąć spółka, jest wyznaczenie podmiotu, który będzie przechowywał jej dokumentację.
Standardowo, księgi i dokumenty rozwiązanej spółki powinny być oddane na przechowanie osobie wskazanej w umowie spółki lub w uchwale wspólników. jeżeli jednak taka osoba nie została określona, przechowawcę wyznacza sąd rejestrowy. W praktyce kwestia ta wymaga szerszej analizy.
Wydatki na przechowanie dokumentacji trzeba zabezpieczyć przed zakończeniem postępowania likwidacyjnego.
10. Dodatkowe obowiązki – urząd skarbowy i Centralny Rejestr Beneficjentów Rzeczywistych
Poza zgłoszeniem likwidacji do sądu rejestrowego, spółka ma obowiązek wywiązać się z szeregu dodatkowych obowiązków aktualizacyjnych wobec urzędu skarbowego. W związku z prowadzeniem procedury likwidacyjnej spoczywa na niej również obowiązek aktualizacji wpisu w Centralnym Rejestrze Beneficjentów Rzeczywistych. Jednym z najczęstszych błędów jest niezgłoszenie stosownych formularzy (np. NIP-8) w ściśle określonych terminach. Niedopilnowanie tych terminów może niepotrzebne narazić spółkę na negatywne konsekwencje.
W przypadku dodatkowych pytań z zakresu przeprowadzania likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zachęcamy do kontaktu. Pomożemy również kompleksowo przejść przez ten skomplikowany proces.
