7 miesięcy temu
Pod pewnymi warunkami możliwe jest przeprowadzenie przekształcenia spółki jawnej w uproszczonym trybie. Na czym polega ten tryb i z czym się wiąże?
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy prowadzili sprawy spółki, nie stosuje się przepisów art. 557-561 Kodeksu spółek handlowych. Nie dotyczy to obowiązku przygotowania dokumentów, o których mowa w art. 558 § 2 KSH, oraz poddania wyceny aktywów i pasywów spółki badaniu biegłego rewidenta – w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną.
Z uproszczonego trybu przekształcenia mogą więc skorzystać spółki jawne, w których wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, niezależnie od tego, czy spółka jawna przekształca się w spółkę kapitałową czy inną spółkę osobową.
Jakich czynności nie trzeba podejmować w uproszczonym trybie?
W przypadku przekształcenia spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy są uprawnieni do prowadzenia spraw spółki, nie ma obowiązku:
– sporządzania planu przekształcenia,
– badania planu przekształcenia przez biegłego rewidenta,
– zawiadamiania wspólników o zamiarze podjęcia uchwały o przekształceniu,
– umożliwienia wspólnikom przeglądania dokumentów w lokalu spółki.
Jakie czynności należy podjąć w celu przekształcenia?
Skorzystanie z uproszczonego trybu nie zwalnia spółki z obowiązku przygotowania:
– projektu uchwały w sprawie przekształcenia spółki,
– projektu umowy albo statutu spółki przekształconej,
– w przypadku przekształcenia w spółkę akcyjną – wyceny składników majątku (aktywów i pasywów) spółki przekształcanej,
– sprawozdania finansowego sporządzonego dla celów przekształcenia, przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe.
Uwaga!
W „zwykłym” przekształceniu sprawozdanie sporządza się na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, a w uproszczonym przekształceniu plan przekształcenia nie jest sporządzany. W doktrynie nie ma jednolitego stanowiska na jaki dzień należy w takiej sytuacji sporządzić ww. sprawozdanie. Część przedstawicieli doktryny uważa, iż sprawozdanie może zostać sporządzone na dowolny dzień. Część, iż na określony dzień w miesiącu poprzedzającym podjęcie uchwały w sprawie przekształcenia.
Do przekształcenia spółki wymaga się:
1) powzięcia uchwały o przekształceniu spółki,
2) powołania członków organów spółki przekształconej,
3) dokonania w rejestrze wpisu spółki przekształconej i wykreślenia spółki przekształcanej.
Przekształcenie spółki wymaga uchwały powziętej przez wspólników spółki jawnej. Uchwała powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza.
Uwaga!
Podjęcie uchwały o przekształceniu zastępuje zawarcie umowy spółki przekształconej albo zawiązanie przekształconej spółki akcyjnej oraz powołanie organów spółki przekształconej.
Co powinna zawierać uchwała o przekształceniu?
Uchwała o przekształceniu spółki powinna zawierać co najmniej:
1) formę prawną spółki, w jaką spółka zostaje przekształcona,
2) wysokość kapitału zakładowego, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytowo-akcyjną, spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością albo w spółkę akcyjną, albo wysokość kapitału akcyjnego, w przypadku przekształcenia w prostą spółkę akcyjną, albo wysokość sumy komandytowej, w przypadku przekształcenia w spółkę komandytową,
3) zakres praw przyznanych osobiście wspólnikom uczestniczącym w spółce przekształconej, o ile przyznanie takich praw jest przewidziane,
4) nazwiska i imiona członków zarządu spółki przekształconej, w przypadku przekształcenia w spółkę kapitałową, albo nazwiska i imiona wspólników prowadzących sprawy spółki i mających reprezentować spółkę przekształconą, w przypadku przekształcenia w spółkę osobową,
5) zgodę na proponowane brzmienie umowy albo statutu spółki przekształconej (treść umowy lub statutu).
Wniosek o wpis przekształcenia do rejestru wnoszą wszyscy członkowie zarządu albo wspólnicy mający prawo reprezentacji spółki przekształconej.
Jakie czynności należy podjąć przed podjęciem uchwały w sprawie przekształcenia?
Przed podjęciem uchwały w sprawie przekształcenia warto zweryfikować zawarte przez spółkę umowy pod kątem obowiązku poinformowania/uzyskania zgody kontrahenta na dokonanie przekształcenia, w szczególności umowy o dofinansowanie, umowy o dotacje, umowy kredytu, umowy leasingu.
Jakie czynności należy podjąć po wpisie przekształcenia do rejestru?
Po wpisie przekształcenia do rejestru spółka powinna dokonać ogłoszenia o przekształceniu spółki w MSiG. Ogłoszenie jest dokonywane na wniosek zarządu spółki przekształconej albo wszystkich wspólników prowadzących sprawy spółki przekształconej. Ponadto spółka powinna poinformować banki, leasingodawców, wynajmujących, kontrahentów o zmianie formy prawnej prowadzenia działalności, o nowych danych spółki, w tym danych do wystawiania faktur.
Przekształcenie spółki jawnej, w której wszyscy wspólnicy uprawnieni są do prowadzenia spraw tej spółki, może odbyć się w trybie uproszczonym. Wiąże się to z brakiem obowiązku sporządzania planu przekształcenia i zawiadamiania wspólników o zamiarze przekształcenia. Nie zwalnia to jednak wspólników z obowiązku przygotowania sprawozdania finansowego i podjęcia uchwały o przekształceniu.
