Niemożność osiągnięcia celu spółki jako przyczyna jej rozwiązania

Stan faktyczny

Część wspólników (mniejszościowych) spółki w pozwie skierowanym przeciwko spółce domagała się rozwiązania Spółki. W pozwie powodowie powoływali się na konflikt między wspólnikami oraz zarządem Spółki, niepodejmowanie przez zarząd działań naprawczych przez co Spółka generuje straty. Pozwana wniosła o oddalenie powództwa wskazując, iż co prawda Spółka zmieniła profil działalności w związku z wygaśnięciem certyfikatów uprawniających Spółkę do dotychczasowej produkcji, jednak w dalszym ciągu prowadzi inną działalność. Sąd Okręgowy w Olsztynie wyrokiem z 16.2.2021 r., V GC 260/19, oddalił powództwo. Z ustaleń Sądu wynika, iż zarząd Spółki stanowi część wspólników, którzy jednocześnie posiadają większość udziałów. Sąd stwierdził, iż pomiędzy powodami, którzy są wspólnikami mniejszościowymi a pozostałymi wspólnikami, którzy są jednocześnie członkami zarządu istniej spór. Wspólnicy mniejszościowi oczekują wypłaty dywidendy lub korzystnego zbycia udziałów. Mimo konfliktu Spółka prowadzi działalność gospodarczą i zachowuje płynność finansową. Od powyższego rozstrzygnięcia apelację wnieśli powodowie wskazując na zarzut błędnej wykładni art. 271 KSH przez Sąd Okręgowy. Sąd Apelacyjny rozpoznając wniesioną apelację uznał, iż zaskarżony wyrok odpowiada prawu i oddalił apelację jako niezasadną.

Stan prawny

Sąd Okręgowy w uzasadnieniu oddalenia roszczenia o rozwiązanie spółki wskazał, iż zgodnie z art. 271 KSH może wyrokiem orzec rozwiązanie spółki na żądanie wspólnika lub członka organu spółki, o ile osiągnięcie celu spółki stało się niemożliwe albo o ile zaszły inne ważne przyczyny wywołane stosunkami spółki. Wskazał, iż obecny konflikt między wspólnikami nie może stanowić samoistnego uzasadnienia dla rozwiązania Spółki. Konflikt nie przeszkadza w podejmowaniu uchwał przez organy spółki i nie zakłóca bieżącego funkcjonowania spółki. Rozkład głosów na zgromadzeniach wspólników nie powoduje tzw. pata decyzyjnego. Spółka realizuje swój cel, mimo iż nie osiąga pozytywnego wyniku finansowego. Nie może to jednak prowadzić do rozwiązania Spółki przez sąd. Do kompetencji sądu nie należy rozwiązywanie nierentownych spółek, gdy wyniku finansowe nie są satysfakcjonujące dla wspólników.

Sąd wskazał także, iż co prawda konflikty pomiędzy wspólnikami mogą stanowić przyczynę rozwiązania spółki, jednak samo zaistnienie konfliktu nie jest automatyczną przyczyną rozwiązania spółki przez sąd, chyba iż konflikty w sposób istotny i trwały wpływają funkcjonowanie spółki, co nie miało miejsca w niniejszej sprawie. Sąd pokreślił, iż sporna pomiędzy wspólnikami jest kwestia braku korzyści finansowych z udziału w spółce i brak oczekiwanej ceny za udziały. Powyższe nie może prowadzić jednak do uwzględnienia powództwa.

Sąd Apelacyjny rozpoznając wniesioną apelację uznał, iż stan faktyczny nie uzasadniał rozwiązania spółki. W uzasadnieniu wskazał, iż celem spółki w rozumieniu art. 271 KSH jest umówiony przedmiot jej działalności. Niemożność osiągnięcia celu występuje, gdy nie można zrealizować żadnego z kierunków działalności określonych w umowie. Ponadto niemożność osiągnięcia celu musi mieć charakter trwały, by stanowiła przyczynę rozwiązania spółki. Sąd dodał, iż nie jest wykluczone iż niemożność celu zajdzie subiektywnie, gdy jest wywołana stosunkami spółki, w szczególności konfliktem pomiędzy wspólnikami, który uniemożliwia podejmowanie jakichkolwiek uchwał, co w konsekwencji uniemożliwia prawidłowe działanie spółki i osiągnięcie umówionego celu.

Zdaniem sądu w niniejszej sprawie nie istnieją obiektywne przyczyny uniemożliwiające osiągnięcie celu spółki. W umowie spółki cel został określony jako prowadzenie działalności gospodarczej różnego rodzaju. Sąd nie przyznał racji powodom, którzy wskazywali, iż Spółka nie prowadzi w tej chwili swojego podstawowego przedmiotu działalności z uwagi na brak aktualnych certyfikatów, wskazując iż przedmiot działalności pozwanej był wielokrotnie zmieniany i poszerzany, zatem nie można uznać, iż wytwarzanie kabin sanitarnych dla przemysłu okrętowego było jedynym celem funkcjonowania Spółki. Sąd wskazał także, iż nie można uznać, iż konflikty pomiędzy wspólnikami spowodowały niemożność osiągnięcia celu Spółki, skoro Spółka funkcjonuje w obrocie gospodarczym, a jej organy efektywnie funkcjonują.

Dodał, iż powodowie nie wykazali, by nie mieli możliwości realizacji swoich uprawnień korporacyjnych a pozwana nie mogła funkcjonować wobec paraliżu decyzyjnego, a sam fakt iż wspólnicy większościowi sprawują zarząd w spółce zgodnie z postanowieniami umowy spółki nie świadczy o naruszeniu praw wspólników mniejszościowych. Sąd uwypuklił także, iż powodowie od początku istnienia spółki dysponowali mniejszościowymi udziałami. Nie znaleziono również podstaw do twierdzenia, iż powodowie nie mogą realizować swoich uprawnień korporacyjnych.

W dalszej części uzasadnienia Sąd Apelacyjny odwołał się do statusu tzw. „więźnia korporacyjnego”. Sąd wskazał, iż na gruncie orzecznictwa za więźnia korporacyjnego uważa się wspólnika, który nie może wykonywać jakichkolwiek uprawnień kontrolnych w spółce i nie może zbyć swoich udziałów. Wspólnik w takim przypadku skazany jest na utratę swojego majątku. W ocenie Sądu Apelacyjnego taka sytuacja w niniejszej sprawie nie występuje. Powodowie nie wykazali, by podejmowali jakiekolwiek działania w celu sprzedaży swoich udziałów w spółce, a próby rozwiązania konfliktu okazały się niemożliwe. W konsekwencji Sąd uznał, iż powodowie nie udowodnili by można im było przypisać status „więźniów korporacyjnych”.

Komentarz