Nieudzielenie absolutorium a naruszenie dóbr osobistych członka zarządu spółki z o.o.

Czy fakt nieudzielenia absolutorium w sytuacji, gdy istnieją podstawy do jego udzielenia może być bezprawny? Jakimi instrumentami dysponuje w takiej sytuacji członek zarządu, aby przywrócić sytuację do stanu zgodności z prawem? Z pewnością taki pokrzywdzony członek organu nie jest bezbronny.

Udzielenie absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. stanowi wyraz zadowolenia zgromadzenia wspólników z działania zarządu spółki. Jest to akceptacja sposobu sprawowania funkcji i podejmowanych w związku z tym działań przez członków zarządu w poprzednim roku obrotowym[1]. Absolutorium nie jest udzielane całemu zarządowi spółki (jako organowi), ale jego poszczególnym członkom. Należy mieć na uwadze, iż arbitralność odmowy udzielenia absolutorium może doprowadzić do naruszenia dóbr osobistych członka zarządu spółki z o.o.

Kiedy odmowa udzielenia absolutorium może godzić w dobra osobiste?

Zgodnie z art. 23 Kodeksu cywilnego, dobra osobiste takie jak cześć czy dobre imię podlegają ochronie prawnej. Zgodnie z utrwaloną linią orzeczniczą odmowa udzielenia absolutorium może doprowadzić do naruszenia dóbr osobistych, gdy decyzja została podjęta bez merytorycznego uzasadnienia, a tym samym narusza zasady współżycia społecznego oraz dobre obyczaje np. w wyniku działań mających na celu skompromitowanie osoby, która dotąd cieszyła się nieskazitelną reputacją i jest specjalistą w swojej dziedzinie.

Odmowa udzielenia absolutorium jako działanie bezprawne

Należy podkreślić, iż samo podjęcie uchwały o odmowie udzielenia absolutorium nie jest co do zasady sprzeczne z prawem. Art. 231 § 2 pkt 3 Kodeksu spółek handlowych przewiduje wprost uprawnienie zwyczajnego zgromadzenia wspólników do udzielenia absolutorium członkom organów spółki. Jednakże, podjęcie uchwały na podstawie nieuzasadnionych czy nieprawdziwych twierdzeń może stanowić nadużycie prawa podmiotowego.

W doktrynie orzeczniczej wskazuje się, iż uchwała o nieudzieleniu absolutorium nie jest traktowana jedynie jako czynność techniczna z uwagi na to, iż stanowi ocenę pracy danego członka zarządu[2].

Co ciekawe, zgromadzenie wspólników nie ma prawnego obowiązku uzasadnienia nieudzielenia absolutorium, jednakże, gdy członek zarządu się tego domaga, powinno to uczynić, zwłaszcza gdy mamy do czynienia ze sprawą na etapie sądowym. Ciężar udowodnienia zasadności nieudzielenia absolutorium ciąży w tym przypadku na spółce. o ile nie dostarczy ona żadnych przyczyn oraz dowodów na fakt istnienia merytorycznych podstaw do odmowy udzielenia absolutorium, należy przyjąć, iż doszło do naruszenia dóbr osobistych[3]. Tym samym o ile ocena, ma wydźwięk negatywny, należy podać jej przyczyny.

Środki ochrony dóbr osobistych członka zarządu

Członek zarządu, któremu odmówiono udzielenia absolutorium, ma prawo dochodzić ochrony swoich dóbr osobistych na drodze cywilnej. Może to uczynić w trybie art. 24 Kodeksu cywilnego, który stanowi, iż osoba, której dobra osobiste zostały naruszone, może domagać się zaniechania naruszeń, usunięcia ich skutków, a także naprawienia szkody. W przypadku, gdy decyzja o odmowie absolutorium była motywowana bezpodstawnymi oskarżeniami, członek zarządu może również domagać się przeprosin lub zadośćuczynienia za wyrządzoną krzywdę.

Powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały

Zgodnie ze stanowiskiem Sądu Najwyższego powództwo o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością (art. 252 Kodeksu spółek handlowych) nie może być skutecznie oparte na naruszeniu dób osobistych osoby legitymowanej czynnie (art. 23 i art. 24 Kodeksu cywilnego).

Sąd Najwyższy wskazał, iż o ile uchwała o nieudzieleniu absolutorium narusza dobra osobiste zainteresowanego, to przysługuje mu jako pokrzywdzonemu możliwość procesu o ochronę dóbr osobistych. Jednocześnie Sąd Najwyższy stwierdził, iż zainteresowany nie może tylko na podstawie naruszenia dóbr osobistych domagać się stwierdzenia nieważności uchwały, jeżeli została ona podjęta w sposób, który nie narusza przepisów proceduralnych[4].

Jednakże powyższa kwestia w doktrynie jest sporna.

Głos przeciwny stwierdza, iż uchybienia w rozumieniu art. 252 Kodeksu spółek handlowych mogą mieć charakter proceduralny bądź materialny. Tym samym, nie jest tak, iż nieważność uchwały musi zawsze naruszać normy proceduralne. Analogicznie naruszenie może mieć charakter materialny, co prowadzi do wysnucia wniosku, iż członkowi zarządu przysługuje możliwość wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały na podstawie naruszenia jego dóbr osobistych[5]. Także w innym wyroku Sądu Najwyższego można spotkać stanowisko, iż „Byli członkowie zarządu lub rady nadzorczej niebędący wspólnikami mogą na podstawie art. 252 k.s.h. zaskarżyć uchwałę w przedmiocie udzielenia absolutorium, godzącą w ich dobra osobiste.”[6].

Praktyczny przykład naruszenia dóbr osobistych członka zarządu sp. z o.o.

Sprawa tocząca się przed Sądem Apelacyjnym w Warszawie (wyrok z dnia 14.10.2020 r., sygn. V ACa 301/20)

Członek zarządu, któremu nie zostało udzielone absolutorium, był profesjonalnym managerem, który od wielu lat zajmował wysokie stanowiska kierownicze. Z uwagi na odmowę udzielenia absolutorium był on wielokrotnie pytany przez inne firmy, z jakich przyczyn taka decyzja wynikała. W takiej sytuacji odmowa ma wpływ na ocenę jego pracy jako managera. Materiał dowodowy dostarczony przez spółkę nie dostarczył podstaw do ustalenia zasadności braku udzielenia absolutorium. W związku z tym Sąd stwierdził, iż we wskazanym przypadku doszło do naruszenia dóbr osobistych.

Podsumowanie

Odmowa udzielenia absolutorium członkom zarządu spółki z o.o. to decyzja, która, choć zgodna z przepisami prawa, może prowadzić do poważnych konsekwencji, w tym naruszenia dóbr osobistych członka zarządu. o ile uchwała została podjęta bez merytorycznego uzasadnienia, może naruszyć takie dobra osobiste jak cześć, dobre imię czy reputacja.

Warto również zauważyć, iż chociaż zgromadzenie wspólników nie ma obowiązku uzasadniania odmowy absolutorium, to na żądanie członka zarządu powinno to uczynić. W przeciwnym razie ciężar dowodu spoczywa na spółce, która musi wykazać, iż podjęta decyzja była w pełni uzasadniona.

Uchwała o odmowie udzielenia absolutorium, niepoparta dowodami, może zatem naruszyć dobra osobiste osoby, której dotyczy, w szczególności gdy wpływa na jej zawodową reputację. Należy także pamiętać o środkach ochrony, które w takim wypadku przysługują osobie, w której dobra osobiste godzi podjęta uchwała.

[1] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie z 12.11.2015 r., I ACa 575/15.

[2] Wyrok Sądu Apelacyjnego w Warszawie z 14.10.2020 r., V ACa 301/20.

[3] Tamże.

[4] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 19.10.2012 r., V CSK 439/11.

[5] M. Dróżdż, Stwierdzenie nieważności uchwały nieudzielającej absolutorium w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, naruszającej jednocześnie dobra osobiste członka zarządu. Glosa do wyroku Sądu Najwyższego z dnia 19 października 2012 r., V CSK 439/11.

[6] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 15.12.2005 r., II CSK 19/05.