Nowa ustawa AML w Polsce – aktualny status prac i konsekwencje dla rynku

Nowelizacja, a nie pełna reforma systemowa

Podstawą krajowego systemu AML/CFT pozostaje ustawa z 1.3.2018 r. o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (t.j. Dz.U. z 2025 r. poz. 644; dalej: TerroryzmU). Projekt ma charakter nowelizacji i na dzień publikacji znajduje się przez cały czas w procesie legislacyjnym. Wbrew potocznemu określeniu „nowa ustawa AML”, projekt nie stanowi całościowej reformy krajowego systemu AML/CFT, ale regulację dostosowującą prawo krajowe do prawa Unii Europejskiej. Projekt służy wdrożeniu dyrektywy Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1640 z 31.5.2024 r. w sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu, zmieniającej dyrektywę (UE) 2019/1937 oraz zmieniającej i uchylającej dyrektywę (UE) 2015/849 (Dz.Urz. UE L z 2024 r., s. 1640) w sprawie mechanizmów, które państwa członkowskie powinny wprowadzić w celu zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzm.

Projekt jest także uzupełnieniem rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1624 z 31.5.2024 r. w sprawie zapobiegania wykorzystywaniu systemu finansowego do prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu (Dz.Urz. UE L z 2024 r., s. 1624), mającym dostosować polskie prawo AML do nowych wymogów. Choć jest to regulacja pomostowa wdrażająca dyrektywę 2024/1640, a nie pełny krajowy system AML, to projekt przewiduje przebudowę części elementów krajowego reżimu przeciwdziałania praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu.

Projektowane zmiany dotyczą m.in. rozszerzenia oceny ryzyka związanego z praniem pieniędzy i finansowaniem terroryzmu, odnoszącego się do działalności instytucji obowiązanych na nowe usługi i produkty. Zmiany dotyczą także art. 41 TerroryzmU i doprecyzowania działań, jakie instytucja obowiązana może podjąć na wypadek braku możliwości zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego, oraz przewidują obowiązki dokumentacyjne dotyczące braku możliwości zastosowania środków bezpieczeństwa finansowego, jak i działań podjętych w celu ich zastosowania.

Zmiany wynikające z dyrektywy 2024/1640 dotyczą przede wszystkim Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych (CRBR) i wprowadzają nowe funkcjonalności oraz istotnie zmieniają zasady dostępu do CRBR. Jedną z głównych zmian jest uzależnienie dostępu do informacji dotyczących beneficjentów rzeczywistych od wykazania uzasadnionego interesu, a sam rejestr przestanie być jawny dla wszystkich.

Dodatkowo, projekt zakłada szereg istotnych zmian związanych z wdrożeniem nowego systemu teleinformatycznego SIGIIF 2.0., w tym integrację z nowym oprogramowaniem goAML, oraz precyzuje zakres obowiązków dotyczących instytucji obowiązanych, związanych ze zgłoszeniami identyfikującymi instytucje obowiązane. Dotyczy również zmian związanych z dokonywaniem zgłoszeń okoliczności, które mogą wskazywać na podejrzenie popełnienia przestępstwa prania pieniędzy lub finansowania terroryzmu.

Czy prawo UE wyprzedzi ustawę krajową?

Opóźnienie prac nad nowelizacją ustawy AML należy oceniać w kontekście bezpośrednio obowiązujących regulacji unijnych. najważniejsze znaczenie ma tu rozporządzenie 2024/1624, które będzie stosowane w Polsce od 10.7.2027 r., i które wprowadza m.in. nowe standardy podejścia opartego na ryzyku oraz instytucję partnerstw na rzecz wymiany informacji nieznanych dotąd w polskim ustawodawstwie AML. Należy także wskazać, iż zgodnie z dyrektywą 2024/1640 część zmian dotyczących rejestru beneficjentów powinna była zostać wprowadzona do 10.7.2025 r. Ostateczna data transpozycji dyrektywy ustalona została na 10.7.2027 r.

Kontekst strategiczny na poziomie krajowym

Dodatkowym punktem odniesienia dla rynku jest uchwała nr 75 Rady Ministrów z 10.2.2026 r. w sprawie przyjęcia strategii przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu (M.P. z 2026 r. poz. 247). Strategia na lata 2026-2027 wskazuje kierunki rozwoju krajowego systemu AML, w tym w zakresie wymiany informacji, harmonizacji nadzoru oraz jakościowego podejścia do oceny ryzyka. Sygnalizuje także gotowość do interwencji legislacyjnych tam, gdzie obowiązujące regulacje nie odpowiadają już faktycznym zagrożeniom lub praktyce ich stosowania. W tym kontekście należy wskazać, iż zgodnie ze strategią dostosowanie krajowych przepisów dotyczących przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu do przepisów unijnych aktów prawnych uchwalonych w ramach tzw. pakietu AML ma nastąpić do IV kwartału 2027 r. Dostosowanie polskiej ustawy AML do rozwiązań pakietu AML ma najważniejsze znaczenie w kontekście zapewnienia spójności stosowania przepisów AML w Polsce. Dlatego istotne jest, aby nastąpiło to przed 10.7.2027, kiedy to w życie wchodzi rozporządzenie 2024/1624. Data 10.7.2027 r. jest również datą terminu transpozycji dyrektywy 2024/1640.

Skutki dla instytucji obowiązanych

W praktyce instytucje obowiązane działają dziś w warunkach pewnego interregnum regulacyjnego. Formalnie obowiązują bowiem przepisy ustawy z 2018 r., jednak standard oczekiwany przez organy nadzorcze i GIIF coraz silniej kształtowany jest przez rozporządzenia UE oraz dokumenty strategiczne państwa. Brak nowelizacji utrudnia jednoznaczne osadzenie nowych mechanizmów unijnych w prawie krajowym i zwiększa ryzyko interpretacyjne.

Projekt pozostaje istotnym, ale niewystarczającym elementem dostosowania polskiego systemu AML do reformy unijnej. Do czasu jego przyjęcia instytucje obowiązane będą zmuszone funkcjonować w modelu przejściowym, łącząc formalną zgodność z ustawą krajową z rosnącymi wymogami wynikającymi z bezpośrednio obowiązującego prawa UE.