Nowe obowiązki w związku z dematerializacją akcji

Minister Sprawiedliwości przedstawił projekt zmian w Kodeksie spółek handlowych, wprowadzający nowe obowiązki związane z dematerializacją akcji. Ich głównym celem jest zwiększenie bezpieczeństwa obrotu akcji oraz dalsze dostosowanie regulacji do zmian wynikających z dematerializacji akcji w 2021 roku. Nowe regulacje obejmą spółki akcyjne, proste spółki akcyjne i spółki komandytowo-akcyjne.

Na co mogą wpłynąć zmiany w KSH?

Nowelizacja KSH wprowadza kilka istotnych zmian związanych z dematerializacją akcji. Najważniejsze założenia można podzielić na 4 obszary – jakie?

Likwidacja akcji imiennych dotknie również spółki publiczne

Obowiązujący w tej chwili w spółkach akcyjnych i komandytowo-akcyjnych podział na akcje imienne i na okaziciela zostanie zniesiony, ponieważ po dematerializacji akcji z 2021 r. utracił na znaczeniu. w tej chwili każda akcja – bez względu na to, czy jest akcją na okaziciela, czy akcją imienną – umożliwia identyfikację akcjonariusza uprawnionego do praw z tej akcji poprzez dostęp do danych w rejestrze akcjonariuszy.

Dotychczas określone cechy i przywileje mogły być przypisane tylko akcjom imiennym. Po likwidacji tej kategorii ich funkcje będą mogły pełnić akcje o ograniczonej zbywalności, uprzywilejowane oraz związane z obowiązkiem powtarzających się świadczeń niepieniężnych – pod warunkiem ich precyzyjnego oznaczenia co do serii i numerów w statucie spółki.

Powyższa zmiana będzie wymagała dostosowania dokumentów korporacyjnych do nowych przepisów oraz zgłoszenia do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy lub depozyt papierów wartościowych. Spółki będą miały na to 4 lata.

Obowiązek zgłoszenia do KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy

Jeśli projekt wejdzie w życie, to dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy albo depozyt papierów wartościowych będą publicznie dostępne w KRS spółki. Zarządy spółek będą zobowiązane do zgłoszenia faktu zawarcia umowy o prowadzenie rejestru akcjonariuszy do sądu rejestrowego w ciągu 3 miesięcy od wejścia w życie ustawy. Wraz ze zgłoszeniem konieczne będzie przedłożenie oświadczenia potwierdzającego zawarcie umowy, podpisanego przez wszystkich członków zarządu.

Jeśli umowa z domem maklerskim wygaśnie, np. wskutek upływu okresu, na który została zawarta, wówczas na podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy będzie spoczywał obowiązek zawiadomienia KRS w terminie 7 dni od wygaśnięcia umowy.

Dzięki tym zmianom sądy będą mogły wszczynać postępowania przymuszające w celu dopilnowania obowiązku dematerializacji akcji. W razie niedopełnienia obowiązków zarządu sąd rejestrowy będzie mógł nakładać grzywny na jego członków.

Więcej danych w rejestrach akcjonariuszy

W celu ułatwienia identyfikacji akcjonariuszy i wyeliminowania ryzyka nabycia akcji od osoby nieuprawnionej, w rejestrze akcjonariuszy zamieszczane będą dodatkowe dane:

• w przypadku akcjonariusza będącego osobą fizyczną – numer PESEL lub, w razie jego braku, data urodzenia akcjonariusza;
• w przypadku innych podmiotów – numer we właściwym rejestrze.

Aby zapobiec fałszowaniu podpisów, zaprojektowano nowy mechanizm weryfikacji tożsamości osoby, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis do rejestru akcjonariuszy. Ma się to odbywać na jeden z dwóch sposobów:

• dana osoba wyrazi zgodę na wpis pisemnie z notarialnie poświadczonym podpisem lub na piśmie w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy;
• rejestr akcjonariuszy przed wpisem dodatkowo powiadomi tę osobę o zamierzonej treści wpisu w celu upewnienia się, iż wie ona o dokonywanym wpisie.

Projekt wprowadzi również nowy obowiązek informacyjny zarządu spółki. Będzie on dotyczył aktualizacji danych spółki lub informacji o akcjach w rejestrze akcjonariuszy w terminie 7 dni od dnia wystąpienia zmiany. Niezgłoszenie zmian na czas może skutkować nałożeniem grzywny.

Dłuższy okres ochronny dla akcjonariuszy, którzy nie zdematerializowali swoich akcji

W związku z dematerializacją akcji w 2021 r. przewidziany został 5-letni okres ochronny dla dokumentów tych papierów wartościowych. Dzięki temu do 1 marca 2026 r. dokument akcji zachowuje moc dowodową wyłącznie w zakresie wykazywania przez akcjonariusza wobec spółki, iż przysługują mu prawa udziałowe.

Projekt zmian przewiduje wydłużenie tego okresu do 7 lat. Akcjonariusze, którzy nie zdematerializowali swoich akcji, będą więc mogli dochodzić swoich uprawnień aż do 1 marca 2028 r.

Mimo przedłużenia okresu ochronnego projekt przez cały czas nie zawiera odpowiedzi na najbardziej palące pytania dotyczące problemów z biernymi akcjonariuszami – czyli jak skłonić udziałowców do wykonania obowiązków związanych z dematerializacją akcji oraz co zrobić, gdy akcjonariusze nie chcą lub nie mogą złożyć oryginałów dokumentów.

Kiedy można spodziewać się nowelizacji KSH w zakresie dematerializacji akcji?

Obecnie projekt znajduje się na wstępnym etapie ścieżki legislacyjnej – realizowane są konsultacje publiczne i opiniowanie[1]. Będziemy Państwa informować o postępach prac. W razie jakichkolwiek pytań lub wątpliwości związanych z dematerializacją akcji i rejestrem akcjonariuszy – zapraszamy do kontaktu.

[1] Postępy prac nad projektem można śledzić tutaj.