O czym pamiętać przed przeniesieniem siedziby spółki z innego kraju do Polski?

Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki (transgraniczne przekształcenie) to strategiczne rozwiązanie, które polega na przeniesieniu działalności danej spółki z jednego państwa do drugiego bez konieczności przeprowadzenia postępowania likwidacyjnego.

Przed podjęciem decyzji o realizacji takiego procesu warto starannie przeanalizować jego wymogi, a także zapoznać się z regulacjami prawnymi i podatkowymi, które obowiązują w państwie wyjścia oraz w państwie docelowym.

Oto najważniejsze aspekty, które trzeba poznać przed podjęciem decyzji o przeniesieniu siedziby spółki do Polski.

Ramy prawne

W 2019 roku Parlament Europejski i Rada UE wprowadziły harmonizujące przepisy dotyczące transgranicznego przekształcania, łączenia i podziału spółek[1]. Większość państw członkowskich UE (poza Bułgarią i Luksemburgiem) wdrożyło te regulacje do swoich przepisów krajowych. Umożliwia to płynne realizowanie transgranicznych operacji w obrębie państw członkowskich Unii Europejskiej (ze wskazanymi, drobnymi wyjątkami).

Nie można jednak zapomnieć, iż proces transgranicznego przeniesienia siedziby spółki toczy się w dwóch państwach. Oznacza to, iż konieczne jest przestrzeganie dwóch porządków prawnych oraz odpowiednie dostosowanie procesu do wymagań obydwu jurysdykcji.

Zasady transgranicznego przeniesienia siedziby

Chociaż dyrektywa unijna ustanawia ogólne zasady dotyczące przeniesienia siedziby, to mogą one częściowo różnić się w zależności od kraju. Nabiera to dodatkowego znaczenia, gdy jedno z państw członkowskich uczestniczących w procesie nie wdrożyło jeszcze unijnych przepisów.

Choć brak wdrożenia tych regulacji na gruncie krajowym nie stanowi bezpośredniej przeszkody dla przekształcenia transgranicznego, to projekty częściowo realizowane w Luksemburgu lub Bułgarii wymagają większej uważności oraz podjęcia dodatkowych czynności, które nie są wprost przewidziane w dyrektywie.

Transgraniczne przeniesienie siedziby spółki a dokumentacja i formalności

Przeniesienie siedziby spółki do Polski wiąże się również z przygotowaniem licznej dokumentacji. Co więcej, dokładność jest tu bardzo istotna, bo może mieć najważniejsze znaczenie dla skuteczności całego procesu. O jakich dokumentach mowa?

W konsekwencji cały proces wymaga precyzyjnego zaplanowania i skoordynowania. Odpowiednie zaplanowanie postępowania pozwoli uniknąć opóźnień czy problemów związanych z przeniesieniem siedziby spółki oraz jej rejestracją w Polsce.

Wpływ na pracowników i wspólników

Przeniesienie siedziby spółki do Polski może mieć znaczący wpływ na jej pracowników oraz wspólników. Dlatego w ramach procesu należy uwzględnić ich prawa i obowiązki, a także zapewnić im odpowiednie informacje czy wsparcie podczas całego procesu. Obowiązek ten znajduje swoje odzwierciedlenie w specjalnym sprawozdaniu, które trzeba przygotować w państwie wyjścia.

Zaświadczenie o zgodności przeniesienia

Przed przeniesieniem siedziby spółki do Polski konieczne jest też uzyskanie zaświadczenia od adekwatnych organów w kraju wyjścia. Taki dokument ma potwierdzać, iż proces jest zgodny z tamtejszym prawem. Zaświadczenie ma najważniejsze znaczenie dla kontynuowania procedur przekształcenia transgranicznego w Polsce.

Współpraca z doradcami podczas transgranicznego przeniesienia siedziby spółki

Aby przeniesienie siedziby spółki do Polski zakończyło się z sukcesem, ważna jest również kooperacja z doradcami prawnymi i podatkowymi w obu krajach. Eksperci z tych dziedzin pomogą, m.in. w:

• zrozumieniu lokalnych regulacji;
• przygotowaniu niezbędnej dokumentacji;
• koordynacji procesu tak, aby wszystkie formalności zostały spełnione zgodnie z obowiązującymi przepisami w obu jurysdykcjach.

Oprócz tego doradcy pomogą ocenić podatkowe skutki procesu, dzięki czemu spółka przekształcona uniknie kosztownych niespodzianek po zarejestrowaniu w Polsce.

Czy transgraniczne przeniesienie siedziby spółki jest opłacalne?

Przeniesienie siedziby spółki do Polski lub jakiekolwiek innego kraju jest procesem złożonym, ale może przynieść znaczące korzyści. Podstawowy atut tego rozwiązania to fakt, iż spółka może zmienić kraj swojej siedziby bez przeprowadzania procedury likwidacji. W efekcie zyskuje dostęp do nowego rynku czy też lepszych – również z punktu widzenia struktury grupy kapitałowej – warunków prowadzenia działalności.

Nie można jednak zapominać, iż proces transgranicznego przeniesienia siedziby spółki wymaga szczegółowej analizy i skrupulatnego przygotowania. Kluczową rolę odgrywa nie tylko dogłębne zrozumienie przepisów unijnej dyrektywy, ale także poznanie wewnętrznych uregulowań państw, które biorą udział w procesie przekształcenia transgranicznego.

Chętnie wesprzemy Państwa w tym procesie – zachęcamy do kontaktu.

[1] Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/2121 z 27 listopada 2019 r.