6 godzin temu
Przyjęty przez Radę Ministrów projekt nowelizacji kodeksu spółek handlowych, ma wypełnić luki, jakie ujawniły się w praktyce stosowania przepisów o dematerializacji akcji. Co warte podkreślenia, większość zmian jest odpowiedzią na postulaty samych uczestników rynku. Nowe przepisy mają wzmocnić bezpieczeństwo obrotu poprzez zwiększenie obowiązków informacyjnych, jakie będą ciążyć na zarządach spółek oraz podmiotach prowadzących rejestr akcjonariuszy, a także uprawnienia nadzorcze sądów rejestrowych.
Co zmieni się po nowelizacji?
Po pierwsze, zarząd spółki będzie zobligowany do ujawnienia w Krajowym Rejestrze Sądowym informacji o tym, kto prowadzi rejestr akcjonariuszy albo rejestruje akcje spółki w depozycie papierów wartościowych.
Jak podkreślają twórcy przepisów, umożliwi to nie tylko poszerzenie źródeł niezbędnych informacji dla akcjonariuszy spółek, ale również dla podmiotów zainteresowanych wpisem do rejestru akcjonariuszy. A więc nabywców, zastawników, użytkowników akcji, którym ustawa przyznaje uprawnienie do złożenia żądania o wpis w rejestrze akcjonariuszy, czy też organów egzekucyjnych zgłaszających zajęcie praw majątkowych akcjonariusza.
Natomiast dzięki powiązaniu obowiązku rejestracji akcji z koniecznością wpisu do KRS, możliwe będzie podjęcie czynności nadzorczych przez sąd rejestrowy w przypadku zaniechania tych powinności przez osoby do tego zobowiązane. Brak wpisu w KRS pozwoli na szybką identyfikację spółek, które nie wykonują obowiązków związanych z dematerializacją akcji i podjęcie czynności nie tylko przez sąd rejestrowy, ale również inne podmioty (np. akcjonariuszy spółek). A to może się skończyć nałożeniem grzywny do 20 tys. zł.
Projekt przewiduje też rozszerzenie zakresu danych ujawnianych w rejestrze akcjonariuszy o numer PESEL lub datę urodzenia posiadacza akcji. W przypadku gdy akcjonariuszem jest np. firma, w rejestrze musi się znaleźć numer KRS.
Wpisy w rejestrze będą aktualizowane
Oprócz tego, zarządy spółek będą zobowiązane zgłaszać aktualne dane podmiotowi prowadzącemu rejestr akcjonariuszy w terminie siedmiu dni od dnia zdarzenia uzasadniającego dokonanie wpisu. Obowiązek ten dotyczy jedynie informacji, które mogą ulec zmianie na skutek uchwały uprawnionego organu spółki (np. walnego zgromadzenia o zmianie statutu spółki i jej siedziby).
– W przypadku wpisów dokonywanych na żądanie akcjonariusza, zastawnika lub użytkownika lub innej osoby mającej interes prawny nie ma konieczności nakładania obowiązku zgłaszania aktualnych danych, ponieważ sam brak wpisu implikuje negatywne konsekwencje dla wskazanych podmiotów, np. przejście akcji bez dokonania wpisu do rejestru akcjonariuszy będzie co do zasady nieskuteczne – czytamy w uzasadnieniu.
Zgoda na wykreślenie
Jak zauważa mec. Kacper Czubacki, adwokat z kancelarii Wardyński i Wspólnicy, ciekawą zmianą jest zmiana formy zgody osoby wykreślanej z rejestru akcjonariuszy.
Dziś podmiot prowadzący taki rejestr powiadamia o treści zamierzonego wpisu osobę, której uprawnienia mają być wykreślone, zmienione lub obciążone przez wpis, chyba iż wyraziła ona na niego zgodę. W związku z tym, iż podpis osoby wyrażającej zgodę na wpis może być sfałszowany lub podrobiony, projekt przewiduje, iż oświadczenie o zgodzie powinno być złożone w formie pisemnej z podpisem notarialnie poświadczonym (albo w formie pisemnej w obecności osoby upoważnionej przez podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy). Natomiast oświadczenie składane w postaci elektronicznej powinno zostać opatrzone kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym.
– Proponowane rozwiązanie nie tylko umożliwia identyfikację osoby składającej oświadczenie, ale również zmniejsza ryzyko przyjęcia oświadczenia od osoby nieuprawnionej – tłumaczy Ministerstwo Sprawiedliwości.
Statuty spółek do zmiany
W związku z dematerializacją akcji zniknął sens utrzymania podziału na akcje imienne i akcje na okaziciela. Po tym, jak na skutek dematerializacji akcji zniesiono księgi akcyjne i zastąpiono je rejestrami akcjonariuszy, akcje na okaziciela de facto zostały przypisane do konkretnej osoby.
– Tę zmianę oceniam pozytywnie. Słusznie wskazano w uzasadnieniu projektu, iż podział na akcje imienne i na okaziciela od momentu wejścia w życie przepisów o dematerializacji akcji jest fikcyjny. W praktyce prowadziło to do problemów w spółkach ze zmianą rodzaju akcji itp. – mówi mec. Kacper Czubacki, który przypomina, iż w związku z likwidacją akcji na okaziciela, wszystkie spółki akcyjne będą musiały zmienić swoje statuty. Dziś bowiem każda spółka akcyjna ma wskazane w statucie czy akcje są imienne, czy na okaziciela.
– Także w pozostałym zakresie projekt oceniam pozytywnie. Wprowadzenie np. obowiązku ujawniania w KRS podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy jest bardzo dobrym rozwiązaniem, ponieważ w praktyce jest to ważna informacja z punktu widzenia obrotu transakcyjnego – dodaje adwokat.
– Czy projektowane przepisy zwiększą bezpieczeństwo i pewność obrotu, jak przedstawiają je projektodawcy? Moim zdaniem tak – podsumowuje.
Etap legislacyjny: projekt przyjęty przez rząd
Opinia dla „Rzeczpospolitej”
Zuzanna Stocka
radczyni prawna w kancelarii Filipiak Babicz Legal & Tax, specjalistka w prawie spółek i obsłudze transakcyjnej procesów M&A
Projekt oceniam pozytywnie, a choćby więcej – przepisy regulujące sprawy dotyczące elektronicznego rejestru akcjonariuszy (eRA) odpowiadają na wiele pytań, z którymi praktyka musiała się już zmierzyć w bieżącej i transakcyjnej pracy ze spółkami opartymi o akcje (S.A., S.K.A., P.S.A.). Dotychczas kontakt z podmiotem prowadzącym rejestr akcjonariuszy (zwykle domem maklerskim) nierzadko musiał odbywać się za pośrednictwem lub przy udziale zarządu. A to dlatego, iż dane podmiotu prowadzącego rejestr akcjonariuszy nie były publicznie ujawniane, np. w KRS. Bierność zarządu mogła wpływać (oczywiście negatywnie) na tempo rejestracji zmian. Pod tym kątem pozytywnie odbieram obowiązek ujawniania danych dotyczących podmiotu prowadzącego eRA spółki w KRS. Mało tego. W praktyce miałam już też styczność z sytuacjami, gdy podmiot prowadzący rejestr akcjonariuszy wypowiedział umowę prowadzenia rejestru. Zarząd o wypowiedzeniu wiedział, ale akcjonariusz nie. To powodowało poważne ryzyko dla obrotu akcjami. Zaniechania zarządu w tej sprawie wpływały na możliwość obrotu akcjami – w końcu to wpis w eRA wywołuje konstytutywny skutek przejścia ich własności. A umowy z podmiotem prowadzącym eRA nie było i nie było jawnej informacji o tym. Teraz ma to być ujawniane w KRS – i to jest bardzo pozytywna zmiana.
