Odmowa rejestracji VAT nie może być sankcją za historię podatkową akcjonariusza

1 godzina temu

Stan faktyczny sprawy

Sprawa dotyczyła prostej spółki akcyjnej z jednym akcjonariuszem pełniącym zarazem funkcję dyrektora. Główny przedmiot działalności spółki według PKD stanowiła działalność związana z produkcją filmów, nagrań wideo i programów telewizyjnych. Spółka świadczyła usługi pośrednictwa na rzecz litewskiego kontrahenta. W kwietniu 2025 r. spółka złożyła zgłoszenie rejestracyjne VAT-R, deklarując rezygnację ze zwolnienia podmiotowego i zamiar dokonywania transakcji wewnątrzwspólnotowych.

Naczelnik Urzędu Skarbowego decyzją z 23.7.2025 r. odmówił rejestracji spółki. W uzasadnieniu wskazał na znaczne zaległości podatkowe i niepodatkowe ciążące na jedynym akcjonariuszu i dyrektorze spółki, który, będąc związanym z wieloma podmiotami gospodarczymi, nie wywiązywał się należycie z obowiązków ustawowych. W ocenie organu powyższe nie dawało rękojmi rzetelnego prowadzenia działalności spółki.

Dyrektor Izby Administracji Skarbowej we Wrocławiu utrzymał decyzję w mocy, przedstawiając znacznie szerszą argumentację. DIAS przyznał wprost, iż zaległości podatkowe osoby zarządzającej nie stanowią ustawowej przesłanki odmowy rejestracji z art. 96 ust. 4a ustawy z 11.3.2004 r. o podatku od towarów i usług (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 1263; dalej: VATU) oraz iż działalność spółki nie jest pozorowana. Mimo to uznał, iż całokształt okoliczności uzasadnia odmowę. Szczegółowo wykazał, iż zaległości akcjonariusza przekraczają 2,6 mln zł, a spośród jedenastu powiązanych z nim spółek żadna nie prowadziła faktycznej działalności. Argumentował, iż wolę jedynego akcjonariusza należy utożsamić z wolą spółki, a powołując się na orzecznictwo TSUE i NSA, wskazał na dopuszczalność odmowy na podstawie „przypuszczeń”, iż numer VAT zostanie wykorzystany nierzetelnie. Kluczowym argumentem DIAS było twierdzenie, iż mimo bieżącego składania deklaracji i regulowania podatku istnieje bardzo duże ryzyko, iż po rejestracji spółka zaprzestanie wywiązywania się z obowiązków podatkowych – analogicznie do pozostałych podmiotów powiązanych z jej akcjonariuszem.

Stan prawny – przepisy i linia orzecznicza

Znaczenie w sprawie miały dwa przepisy VATU. Art. 96 ust. 4 VATU stanowi, iż naczelnik urzędu skarbowego po weryfikacji danych ze zgłoszenia VAT-R rejestruje podatnika jako podatnika VAT czynnego lub podatnika VAT zwolnionego. Z kolei art. 96 ust. 4a VATU zawiera zamknięty katalog przesłanek, przy których organ nie dokonuje rejestracji bez zawiadomienia podatnika – obejmuje on m.in. podanie danych niezgodnych z prawdą, nieistnienie podmiotu, brak możliwości kontaktu czy zamiar wykorzystania rejestracji do wyłudzeń skarbowych. DIAS zauważył, iż w przypadkach kiedy w wyniku weryfikacji zgłoszenia rejestracyjnego organ podatkowy poweźmie wątpliwości co do rejestracji podmiotu, a jednocześnie wątpliwości te nie mieszczą się w katalogu z art. 96 ust. 4a VATU, wówczas organ przechodzi w tryb postępowania podatkowego, które, zgodnie z art. 207 § 1 ustawy z 29.8.1997 r. Ordynacja podatkowa (t.j. Dz.U. z 2026 r. poz. 622; dalej: OrdPU), musi zakończyć się wydaniem decyzji.

WSA we Wrocławiu, uchylając obie decyzje, odwołał się do utrwalonej linii orzeczniczej NSA, potwierdzonej m.in. w wyroku z 13.11.2019 r., I FSK 1363/17, Legalis, wyroku z 30.1.2020 r., I FSK 2209/19, Legalis oraz wyroku z z 31.5.2022 r., I FSK 2420/18, Legalis. Zgodnie z tą linią orzeczniczą naczelnik urzędu skarbowego może odmówić rejestracji VAT poza katalogiem z art. 96 ust. 4a VATU, ale wyłącznie z wyjątkowych powodów – gdy rejestracja groziłaby wykorzystaniem do popełnienia przestępstwa skarbowego albo gdy stanowiłaby legitymizację fikcji prowadzenia działalności.

Znaczenie miał również wyrok Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 14.3.2013 r., Ablessio, C-527/11, Legalis. TSUE stwierdził, iż dyrektywa Rady 2006/112/WE z 28.11.2006 r. w sprawie wspólnego systemu podatku od wartości dodanej (Dz.Urz. UE L z 2006 r. Nr 347, s. 1) nie wprowadza żadnych ograniczeń co do liczby wniosków o nadanie indywidualnych numerów identyfikacji podatkowej VAT, które może złożyć jedna osoba działająca na rachunek różnych osób prawnych. Odmowa jest dopuszczalna jedynie wówczas, gdy organ ustali w świetle obiektywnych czynników istnienie poważnych przesłanek pozwalających podejrzewać wykorzystanie numeru identyfikacyjnego VAT do celów oszustwa. Co więcej, środki zapobiegające nadużyciom nie mogą wykraczać poza to, co konieczne do osiągnięcia zamierzonego celu, i nie mogą automatycznie podważać prawa do odliczenia VAT.

Komentarz

Wyrok WSA we Wrocławiu stanowi istotne potwierdzenie zasad wynikających z orzecznictwa TSUE i NSA w zakresie granic odmowy rejestracji VAT. Sąd trafnie podkreślił, iż odmowa rejestracji nie może pełnić funkcji sankcji wobec podmiotu za przeszłość jego wspólnika lub osoby zarządzającej. W rozpatrywanej sprawie organy podatkowe potwierdziły, iż spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą, realizuje kontrakty handlowe, składa deklaracje i reguluje zobowiązania podatkowe. Jedynym powodem odmowy była negatywna historia osoby zarządzającej spółką oraz podmiotów powiązanych z tą osobą.

Organ musi wykazać istnienie obiektywnych i poważnych przesłanek wskazujących na zamiar popełnienia oszustwa podatkowego, a nie ograniczać się do ogólnych przypuszczeń wynikających z historii danej osoby.

Warto zwrócić uwagę, iż jedyny akcjonariusz i dyrektor spółki nie został skazany ani choćby oskarżony o przestępstwa skarbowe, nie orzeczono wobec niego zakazu prowadzenia działalności gospodarczej. Organy nie zarzuciły spółce oszustwa podatkowego ani fikcyjności prowadzonej działalności. W takim stanie faktycznym odmowa rejestracji stanowiła de facto instrument ograniczający prowadzenie legalnej działalności, a nie środek ochrony przed nadużyciami w systemie VAT.

Znaczenie dla praktyki

Omawiany wyrok niesie ze sobą szereg wniosków praktycznych dla podatników. Po pierwsze, wyraźnie potwierdza, iż katalog przesłanek z art. 96 ust. 4a VATU jest zamknięty i dotyczy sytuacji, w których organ nie dokonuje rejestracji bez zawiadomienia. Odmowa rejestracji w drodze decyzji na podstawie art. 96 ust. 4 VATU w związku z art. 207 § 1 OrdPU jest wprawdzie możliwa, ale jedynie w wyjątkowych przypadkach powiązanych z ryzykiem oszustwa lub fikcyjności działalności.

Po drugie, wyrok stanowi ostrzeżenie dla organów podatkowych przed stosowaniem odmowy rejestracji jako instrumentu represyjnego. Jej jedynym dopuszczalnym celem jest zabezpieczenie interesów finansowych państwa i uczestników obrotu przed oszustwami podatkowymi.

Po trzecie, spółki, których wspólnicy lub członkowie zarządu posiadają negatywną historię podatkową, powinny być świadome, iż sam ten fakt nie stanowi prawnej podstawy odmowy rejestracji. najważniejsze znaczenie ma wykazanie, iż spółka prowadzi rzeczywistą działalność gospodarczą i iż brak jest obiektywnych przesłanek świadczących o zamiarze wykorzystania rejestracji do celów niezgodnych z prawem.

Idź do oryginalnego materiału