2 lat temu
Na osobach pełniących funkcję członka zarządu spoczywa odpowiedzialność za prawidłowe zarządzanie spółką i podejmowane w jej imieniu decyzje. Zdarza się, iż niektóre decyzje mogą skutkować negatywnymi konsekwencjami dla przedsiębiorstwa, takimi jak np. przejściowe trudności w funkcjonowaniu firmy, wzrost kosztów, straty wizerunkowe. W związku z tym może dojść do personalnej odpowiedzialności członków zarządu przed spółką, wierzycielami, organami kontrolnymi czy prokuraturą.
Zapraszamy do zapoznania się z kilkoma niezwykle istotnymi orzeczeniami polskich sądów, które odnoszą się do zakresu odpowiedzialności członków zarządów spółek.
| Sygnatura | II CSK 430/15 |
| Wartość sporu | 280.581,64 zł |
| Wyrok | Sąd Najwyższy w sprawie z powództwa Przedsiębiorstwa Produkcyjno – Handlowego F. Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Ś. przeciwko W. B. o zapłatę, po rozpoznaniu na posiedzeniu niejawnym w Izbie Cywilnej w dniu 14 kwietnia 2016 r., skargi kasacyjnej strony powodowej od wyroku Sądu Apelacyjnego z dnia 30 marca 2015 r., oddala skargę kasacyjną, |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Jeżeli zostałoby ustalone, iż członek zarządu dopuścił się czynu niedozwolonego w rozumieniu art. 415 k.c. stanowiącego naruszenie stosunku organizacyjnego, to odpowiedzialność za taki delikt, który można nazwać deliktem nieprawidłowego zarządzania spółką, również jest objęta działaniem art. 293 k.s.h. Odpowiedzialność z art. 293 k.s.h. wyłącza jej zbieg z odpowiedzialnością z bezpodstawnego wzbogacenia (art. 414 k.c.). |
| Sygnatura | V CSK 128/05 |
| Wartość sporu | 660.079,69 zł |
| Wyrok | W sprawie z powództwa Kupieckiego Domu Maklerskiego Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w Katowicach w likwidacji przeciwko Zbigniewowi R. o zapłatę, po rozpoznaniu na rozprawie w Izbie Cywilnej w dniu 9 lutego 2006 r., skargi kasacyjnej pozwanego od wyroku Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 9 lutego 2005 r., sygn. akt I ACa 1475/04, uchyla zaskarżony wyrok i przekazuje sprawę Sądowi Apelacyjnemu w Katowicach do ponownego rozpoznania, pozostawiając temu Sądowi rozstrzygnięcie o kosztach postępowania kasacyjnego |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Wskazana w art. 293 k.s.h. reguła dowodowa w postaci domniemania dotyczy jedynie winy. Nie obejmuje ona natomiast bezprawności, szkody i związku przyczynowego między naruszeniem prawa lub postanowień umowy a szkodą. To oznacza, iż obowiązek wykazania tych przesłanek odpowiedzialności – zgodnie z art. 6 k.c. – spoczywa na powodzie. Nie można zatem podzielić wyrażonego w skardze kasacyjnej zapatrywania, iż powoda obciąża także ciężar wykazania winy. Ustalenie bezprawności w rozumieniu art. 293 k.s.h. nie może ograniczać się jedynie do ogólnikowego stwierdzenia, iż działanie lub zaniechanie było sprzeczne z prawem lub umową spółki, ale powinno wskazywać – z przytoczeniem konkretnych przepisów prawa lub postanowień umowy – na czym polegała sprzeczność zachowania członka organu spółki z oznaczonym przepisem prawa lub postanowieniem umowy. Nie można podzielić stanowiska, iż „działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki” jest już samo uchybienie art. 293 § 2 k.s.h., a więc obowiązkowi staranności wynikającej z zawodowego charakteru działalności członka oznaczonych organów lub likwidatora spółki. Trafny jest natomiast zarzut naruszenia art. 293 k.s.h. Przytoczony przepis reguluje odpowiedzialność członków zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej i likwidatorów za szkody wyrządzone zawinionym działaniem lub zaniechaniem sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Konieczną przesłanką tej odpowiedzialności jest bezprawność, która w rozumieniu art. 293 k.s.h. polega na działaniu sprzecznym z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Wskazana w art. 293 k.s.h. reguła dowodowa w postaci domniemania dotyczy jedynie winy. Nie obejmuje ona natomiast bezprawności, szkody i związku przyczynowego między naruszeniem prawa lub postanowień umowy a szkodą. |
| Sygnatura | I ACa 1303/16 |
| Wartość sporu | 100.000 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny we Wrocławiu I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 24 listopada 2016 r. we Wrocławiu na rozprawie sprawy z powództwa (…) spółki z o.o. w Ś. przeciwko T. W. o zapłatę na skutek apelacji strony powodowej od wyroku Sądu Okręgowego we Wrocławiu z dnia 22 czerwca 2016 r. sygn. akt X GC 150/15 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | […]za bezprawne można uznać te tylko działania lub zaniechania osoby objętej dyspozycją art. 293 § 1 k.s.h., które pozostają w sprzeczności z bezwzględnie obowiązującym przepisem prawa konkretyzującym określony nakaz lub zakaz. Obowiązujący członka zarządu wymóg podwyższonej staranności (art. 293 § 2 k.s.h.) ma znaczenie dla oceny zawinienia w kontekście normy art. 293 § 1 k.s.h., natomiast nie jest on tożsamy z nakazem, którego niedopełnienie stanowi o bezprawności działania. Powyższy przepis nie statuuje odpowiedzialności członka zarządu lub rady nadzorczej bądź likwidatora za wszelkie zawinione działania czy zaniechania przynoszące spółce szkodę, ale tylko za takie, które są sprzeczne z prawem lub postanowieniami umowy spółki. Trzeba też podnieść, iż sama tylko niedostateczna staranność członka zarządu nie jest tożsama z bezprawnością. W orzecznictwie i piśmiennictwie jednolicie się przyjmuje, iż obowiązujący członka zarządu wymóg podwyższonej staranności (art. 293 § 2 k.s.h.) ma znaczenie dla oceny zawinienia w kontekście normy art. 293 § 1 k.s.h., natomiast nie jest on tożsamy z nakazem, którego niedopełnienie stanowi o bezprawności działania. |
| Sygnatura | VII AGa 156/18 |
| Wartość sporu | 528.878 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Warszawie VII Wydział Gospodarczy po rozpoznaniu w dniu 28 maja 2018 r. w Warszawie na rozprawie sprawy z powództwa (…) Sp. z o.o. w W. przeciwko I. Ś., Z. Ś. (1) o zapłatę na skutek apelacji powódki od wyroku Sądu Okręgowego w Warszawie z dnia 31 maja 2016 r., sygn. akt XVI GC 239/14 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Warunkiem pociągnięcia do odpowiedzialności odszkodowawczej członka zarządu jest wykazanie, iż szkoda powstała na skutek działania lub zaniechania sprzecznego z prawem lub postanowieniami umowy spółki (art. 293 § 1 k.s.h.). Konieczne jest także dowiedzenie, iż w swoim zachowaniu nie dochował on należytej staranności wynikającej z zawodowego charakteru jego działalności (art. 293 § 2 k.s.h.). Warunkiem przejścia do oceny, czy doszło do dochowania należytej staranności (§ 2) jest uprzednie stwierdzenie, iż członek organu spółki zachował się w sposób sprzeczny z prawem lub z postanowieniami umowy i swoim zachowaniem wyrządził spółce szkodę (§ 1). Co przy tym istotne, kwestia należytej staranności dojdzie do głosu jedynie i dopiero wówczas, gdy nastąpi naruszenie obowiązków członka organu poprzez podjęcie skutkującego indemnizacją działania sprzecznego z prawem lub umową spółki. Zważyć jednocześnie należy, iż sprzeczność z prawem należy oceniać przez pryzmat art. 87 Konstytucji RP. Oznacza to, iż sprzeczne z prawem jest każde zachowanie członka zarządu, które jest niezgodne z Konstytucją Rzeczypospolitej Polskiej, ratyfikowanymi umowami międzynarodowymi, umowami, rozporządzeniami oraz aktami prawa miejscowego. Z kolei naruszeniem postanowień umowy spółki będzie naruszenie ustanowionych w nich nakazów bądź zakazów, jak również wytycznych działania. Zapobiegliwi wspólnicy mogą zatem stworzyć w umowie spółki katalog działań i zaniechań uznawanych przez nich za niedopuszczalne. Zawinione naruszenie tego katalogu przez członków zarządu i wyrządzenie spółce szkody pozwoli na pociągnięcie członków zarządu do odpowiedzialności. Nakazy i zakazy muszą być jednak na tyle precyzyjnie określone, aby w konkretnym przypadku można było jednoznacznie ocenić, czy zostały naruszone, czy też nie. |
| Sygnatura | I ACa 946/12 |
| Wartość sporu | 247.096,54 zł |
| Wyrok | Sąd Apelacyjny w Łodzi I Wydział Cywilny po rozpoznaniu w dniu 13 grudnia 2012 r. w Łodzi na rozprawie sprawy (…) z powództwa (…) przeciwko (…) o zapłatę (…) na skutek apelacji pozwanych od wyroku Sądu Okręgowego w Ł. z dnia 22 maja 2012 r. sygn. akt X GC 759/03 oddala apelację; |
| Podsumowanie art. 293 k.s.h. | Podstawą odpowiedzialności pozwanych i jako członków zarządu powodowej Spółki jest dyspozycja art. 293 k.s.h., zaś ich solidarna odpowiedzialność wynika z dyspozycji art. 294 k.s.h. Zgodnie z art. 293 § 2 k.s.h. członek zarządu powinien przy wykonywaniu swoich obowiązków dołożyć staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności. Jest to miernik podwyższonej staranności w odniesieniu do osób wchodzących w skład zarządu, a także innych organów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wykonywanie obowiązków przez członków zarządu organów spółki winno się zatem odbywać z zachowaniem staranności wynikającej z zawodowego charakteru ich działalności. Obejmuje to w szczególności znajomość procesów organizacyjnych, finansowych, ale także kierowanie zasobami ludzkimi oraz obowiązek znajomości przepisów prawa i następstw wynikających z ich naruszenia. Wykonywania obowiązków członka zarządu w sytuacji braku odpowiedniego wykształcenia i wiadomości lub doświadczenia potrzebnego do prowadzenia spraw spółki powinno być kwalifikowane, jako naruszenie wymaganej staranności i sumienności. Tym samym przez porównanie wzorca określonego w § 2 art. 293 k.s.h. z faktycznym zachowaniem członka zarządu można określić, czy zachowanie to nosi znamiona winy. |
Autorzy:
Łukasz Moczydłowski – Adwokat, Starszy Partner
Jan Rostafiński – Adwokat, Radca Prawny, Starszy Partner
Piotr Włodawiec – Radca prawny, Starszy Partner
