Członkowie zarządu spółek kapitałowych są zobowiązani do starannego zarządzania sprawami spółki i jej reprezentowania. Ich odpowiedzialność jest osobista i nieograniczona finansowo, co oznacza, iż za działania lub zaniechania sprzeczne z prawem, które prowadzą do szkody dla spółki, mogą odpowiadać całym swoim majątkiem. Temat omówiła adw. Patrycja Kapa z Działu Prawa dla Biznesu w swoim artykule „Spółka, która poniesie szkodę przez członka zarządu, może się domagać jej naprawienia”. Publikacja dostępna jest w „Dziennik Gazeta Prawna”.
Autorka wyjaśniła, iż odpowiedzialność ta opiera się na zasadzie winy, a nie ryzyka. Dodatkowo, nie można jej wyłączyć ani ograniczyć umową, zwłaszcza w przypadku winy umyślnej. Przesłanki odpowiedzialności obejmują: bezprawne działanie lub zaniechanie, winę, szkodę oraz związek przyczynowy między szkodą a działaniem członka zarządu.
W kontekście odpowiedzialności za działania zarządu, ważne jest również, aby członek zarządu wykazał, iż dołożył należytej staranności zgodnie z zawodowym charakterem swojej działalności. Przepisy kodeksu spółek handlowych stosownie do zasady biznesowej oceny sytuacji (business judgement rule) wskazują, iż działanie w ramach uzasadnionego ryzyka gospodarczego nie pociąga za sobą odpowiedzialności, pod warunkiem, iż decyzje były oparte na rzetelnej analizie i dostępnych informacjach, a także podjęte w sposób lojalny wobec spółki.
Ponadto, podział kompetencji w zarządzie oraz wykonanie uprzedniej uchwał wspólników mogą wpływać na ocenę odpowiedzialności, ale nie stanowią bezwzględnego zwolnienia z niej, szczególnie w sytuacjach, gdy decyzje są oczywiście szkodliwe dla spółki lub też dotyczą kluczowych sfer jej działalności.
Artykuł porusza także kwestie wpływu udzielenia członkowi zarządu absolutorium na odpowiedzialność względem spółki, a także możliwości dochodzenie odszkodowania od członka zarządu na zasadach ogólnych. Zachęcamy do zapoznania się z artykułem tutaj.
