Zarządzanie ryzykiem środowiskowym w dużych strukturach korporacyjnych staje się coraz bardziej złożone w obliczu ewoluującego prawa karnego. Członkowie zarządów grup kapitałowych stają dziś przed nowymi wyzwaniami związanymi z odpowiedzialnością za działania szkodliwe dla środowiska realizowane w ramach całej struktury organizacyjnej. Problem ten nabiera szczególnego znaczenia w kontekście dynamicznie rozwijających się regulacji ESG (Environmental, Social and Governance) oraz zaostrzania kar za naruszenia przepisów o ochronie środowiska.
Przestępstwa środowiskowe przestały być traktowane jako wykroczenia o niewielkiej wadze. Współcześnie stanowią one poważne naruszenia prawa karnego, za które odpowiedzialność może ponosić nie tylko bezpośredni sprawca, ale również decydenci wyższego szczebla w grupach kapitałowych. Odpowiedzialność karna może sięgać wysoko w hierarchii korporacyjnej, choćby do osób, które bezpośrednio nie uczestniczyły w naruszeniu, ale miały obowiązek zapobiegać takim zdarzeniom. Ten trend prawny budzi uzasadniony niepokój wśród członków zarządów i osób zarządzających przedsiębiorstwami.
Jakie przestępstwa środowiskowe generują największe ryzyko prawne dla zarządów?
Spektrum przestępstw środowiskowych obejmuje szereg działań, za które odpowiedzialność mogą ponosić nie tylko bezpośredni wykonawcy, ale również osoby zarządzające. Szczególnie istotne są naruszenia związane z nielegalnym składowaniem odpadów, zanieczyszczaniem wód i powietrza oraz prowadzeniem działalności bez wymaganych zezwoleń środowiskowych. W praktyce karnej coraz częściej spotyka się przypadki, gdy prokuratura stawia zarzuty członkom zarządu, którzy nie dopełnili obowiązków nadzorczych.
Kodeks karny przewiduje surowe sankcje za przestępstwa przeciwko środowisku, z karą więzienia włącznie. Artykuł 182 k.k. penalizuje zanieczyszczanie wody, powietrza lub powierzchni ziemi substancjami albo energią w takiej ilości lub postaci, iż może to zagrozić życiu lub zdrowiu wielu osób. Z kolei art. 183 k.k. odnosi się do nielegalnego postępowania z odpadami. Naruszenia te mogą prowadzić do odpowiedzialności karnej osób zarządzających, choćby jeżeli bezpośrednio nie wykonywały zabronionych czynności.
W kontekście grup kapitałowych ryzyko jest spotęgowane przez złożoność struktur organizacyjnych i delegowanie uprawnień między podmiotami powiązanymi kapitałowo. Członkowie zarządu spółki dominującej mogą odpowiadać za działania podejmowane w spółkach zależnych, jeżeli można im przypisać sprawstwo kierownicze lub pomocnictwo do popełnienia przestępstwa.
Czy dyrektywa CSRD zwiększa ryzyko odpowiedzialności karnej w obszarze środowiskowym?
Dyrektywa CSRD (Corporate Sustainability Reporting Directive) wprowadza nowe standardy w zakresie raportowania niefinansowego, w tym dotyczącego kwestii środowiskowych. Choć sama w sobie nie ustanawia bezpośrednio odpowiedzialności karnej, to jednak zwiększa przejrzystość działań przedsiębiorstw w obszarze ochrony środowiska, co pośrednio może prowadzić do łatwiejszego wykrywania naruszeń prawa.
Raportowanie ESG staje się obowiązkowe dla coraz większej liczby podmiotów, co oznacza, iż firmy muszą ujawniać szczegółowe informacje o swoim wpływie na środowisko. W przypadku podawania nieprawdziwych danych w raportach lub zatajania istotnych faktów dotyczących naruszeń środowiskowych, członkowie zarządu mogą narazić się na zarzuty oszustwa, fałszowania dokumentów czy wprowadzania w błąd organów nadzorczych.
Dodatkowo, dyrektywa CSRD wymaga od przedsiębiorstw ujawniania szczegółowych informacji na temat procesów należytej staranności (due diligence) oraz wpływu w całym łańcuchu wartości. Same materialne obowiązki należytej staranności w zakresie środowiska i praw człowieka wynikają jednak przede wszystkim z dyrektywy CSDDD (Corporate Sustainability Due Diligence Directive) oraz przepisów krajowych. W praktyce oznacza to, iż firmy są coraz częściej oceniane również przez pryzmat praktyk swoich dostawców i podwykonawców, co istotnie poszerza zakres potencjalnej odpowiedzialności zarządów grup kapitałowych.
W jaki sposób struktury holdingowe wpływają na odpowiedzialność za przestępstwa środowiskowe?
Złożone struktury holdingowe często utrudniają jednoznaczne przypisanie odpowiedzialności za naruszenia przepisów środowiskowych. Z jednej strony, spółka dominująca może wywierać decydujący wpływ na działalność spółek zależnych, co uzasadniałoby pociągnięcie do odpowiedzialności członków jej zarządu. Z drugiej strony, odrębna osobowość prawna każdej ze spółek w grupie może stanowić barierę dla przypisania odpowiedzialności wyżej w strukturze korporacyjnej.
Polski system prawny dopuszcza w praktyce sytuacje zbliżone do przebicia tzw. „zasłony korporacyjnej” (corporate veil) w przypadkach, gdy struktura holdingowa jest wykorzystywana do unikania odpowiedzialności. Sądy coraz częściej badają rzeczywisty wpływ spółki dominującej na decyzje podejmowane w spółkach zależnych, szczególnie w kontekście wspólnej polityki środowiskowej grupy. Istotne znaczenie mają tu przepisy prawa holdingowego, w szczególności art. 2112 i 2114 Kodeksu spółek handlowych, które określają odpowiedzialność dominującego przedsiębiorcy za szkodę wyrządzoną spółce zależnej oraz jej wierzycielom w związku z wykonywaniem wiążących poleceń.
Warto zaznaczyć, iż prokuratorzy prowadzący sprawy dotyczące przestępstw środowiskowych coraz częściej analizują całą strukturę decyzyjną grupy kapitałowej, identyfikując osoby faktycznie odpowiedzialne za politykę środowiskową, niezależnie od formalnego umiejscowienia w strukturze organizacyjnej.
Jakie są przesłanki odpowiedzialności karnej członków zarządu za przestępstwa środowiskowe?
Aby przypisać członkowi zarządu odpowiedzialność karną za przestępstwa środowiskowe popełnione w ramach działalności przedsiębiorstwa, konieczne jest wykazanie kilku istotnych elementów. Przede wszystkim, osoba ta musi posiadać faktyczny wpływ na obszar działalności, w którym doszło do naruszenia. Po drugie, musi istnieć związek przyczynowy między jej działaniem lub zaniechaniem a zaistniałym przestępstwem.
Odpowiedzialność karna może wynikać z różnych form sprawstwa. Członek zarządu może odpowiadać jako sprawca kierowniczy (gdy zleca popełnienie czynu zabronionego innej osoby) lub jako sprawca polecający (gdy wykorzystuje uzależnienie innej osoby od siebie). Możliwa jest również odpowiedzialność za pomocnictwo lub podżeganie do przestępstwa środowiskowego.
Szczególne znaczenie ma tzw. odpowiedzialność gwaranta, wynikająca z art. 2 Kodeksu karnego. Zgodnie z tą koncepcją, członek zarządu jako osoba prawnie zobowiązana do zapobiegania określonym skutkom (np. zanieczyszczeniu środowiska), może odpowiadać za przestępstwo skutkowe popełnione przez zaniechanie, jeżeli nie podjął działań zapobiegawczych, mimo iż miał taką możliwość.
Czy wdrożenie systemów compliance chroni przed odpowiedzialnością karną w obszarze ochrony środowiska?
Systemy compliance środowiskowego stanowią istotne narzędzie minimalizacji ryzyka odpowiedzialności karnej członków zarządu. Prawidłowo zaprojektowany i wdrożony system zarządzania zgodnością może stanowić argument obrony wskazujący na dochowanie należytej staranności przez osoby zarządzające. W praktyce sądowej coraz częściej bierze się pod uwagę fakt istnienia i skuteczności procedur compliance przy ocenie stopnia zawinienia osób zarządzających.
Kluczowe elementy skutecznego systemu compliance środowiskowego obejmują regularne audyty środowiskowe, szkolenia pracowników, procedury reagowania na naruszenia oraz mechanizmy raportowania nieprawidłowości (whistleblowing). Szczególnie istotne jest dokumentowanie wszystkich działań prewencyjnych, co może stanowić dowód dochowania należytej staranności w przypadku postępowania karnego.
W tym kontekście warto rozważyć skorzystanie z profesjonalnego wsparcia. Kancelaria Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni oferuje kompleksową pomoc w zakresie projektowania i wdrażania systemów compliance środowiskowego dostosowanych do specyfiki branży i struktury organizacyjnej przedsiębiorstwa. Doświadczeni prawnicy kancelarii pomogą zidentyfikować obszary ryzyka i opracować skuteczne mechanizmy kontrolne minimalizujące ryzyko odpowiedzialności karnej.
Jak nowe regulacje UE wpływają na odpowiedzialność za przestępstwa środowiskowe?
Unia Europejska systematycznie zaostrza regulacje w zakresie ochrony środowiska, co bezpośrednio przekłada się na zwiększenie ryzyka odpowiedzialności karnej za naruszenia w tym obszarze. Dyrektywa 2008/99/WE w sprawie ochrony środowiska poprzez prawo karne zobowiązała państwa członkowskie do wprowadzenia do krajowych systemów prawnych sankcji karnych za najpoważniejsze naruszenia przepisów dotyczących ochrony środowiska. W 2024 r. została ona zastąpiona nową dyrektywą (UE) 2024/1203 w sprawie ochrony środowiska poprzez prawo karne, która ma na celu dalsze zaostrzenie odpowiedzialności karnej za przestępstwa przeciwko środowisku. Nowe przepisy zakładają rozszerzenie katalogu czynów zabronionych, podwyższenie sankcji oraz usprawnienie współpracy transgranicznej w ściganiu przestępstw środowiskowych. Szczególny nacisk kładziony jest na odpowiedzialność osób zarządzających w strukturach korporacyjnych.
Dodatkowo, Europejski Zielony Ład oraz związane z nim inicjatywy legislacyjne, takie jak mechanizm dostosowywania cen na granicach z uwzględnieniem emisji CO2 (CBAM) czy rozporządzenie o taksonomii, tworzą nowe obszary regulacyjne, których naruszenie co do zasady wiąże się z dotkliwymi sankcjami administracyjnymi i finansowymi. W zależności od sposobu implementacji do prawa krajowego oraz charakteru naruszeń (np. fałszowanie danych, oszustwa) określone zachowania mogą jednak pośrednio prowadzić również do odpowiedzialności karnej. Przedsiębiorstwa działające w strukturach międzynarodowych muszą być szczególnie wyczulone na zróżnicowane wymogi prawne w poszczególnych jurysdykcjach.
Jakie sankcje grożą członkom zarządu za przestępstwa środowiskowe?
Sankcje za przestępstwa przeciwko środowisku mogą być dotkliwe zarówno dla przedsiębiorstw, jak i indywidualnie dla członków zarządu. Kodeks karny przewiduje dla sprawców najpoważniejszych przestępstw środowiskowych kary więzienia sięgające co do zasady do 10 lub 12 lat, a w typach kwalifikowanych – choćby do 20 lat w przypadku najcięższych skutków, takich jak zniszczenie środowiska w znacznych rozmiarach czy zagrożenie życia wielu osób. Dodatkowo sąd może orzec zakaz zajmowania określonego stanowiska lub prowadzenia określonej działalności gospodarczej.
Oprócz sankcji karnych, członkowie zarządu mogą ponosić również odpowiedzialność cywilną za szkody wyrządzone środowisku. Zgodnie z ustawą o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie, koszty działań naprawczych mogą być bardzo wysokie, szczególnie w przypadkach poważnych zanieczyszczeń wód gruntowych czy gleby.
Nie można również zapominać o konsekwencjach reputacyjnych, które często okazują się najbardziej dotkliwe. Oskarżenie członka zarządu o przestępstwo środowiskowe może prowadzić do utraty zaufania inwestorów, klientów i partnerów biznesowych, co przekłada się na wymierne straty finansowe dla przedsiębiorstwa i negatywnie wpływa na dalszą karierę zawodową osoby oskarżonej.
Jak skutecznie zarządzać ryzykiem karnym w obszarze ochrony środowiska w grupach kapitałowych?
Zarządzanie ryzykiem karnym w obszarze ochrony środowiska wymaga systemowego podejścia, szczególnie w złożonych strukturach kapitałowych. Pierwszym krokiem powinno być przeprowadzenie szczegółowej analizy ryzyka (risk assessment) dla wszystkich podmiotów wchodzących w skład grupy kapitałowej, z uwzględnieniem specyfiki prowadzonej działalności i obowiązujących regulacji w każdej jurysdykcji.
Na podstawie wyników analizy należy opracować spójną politykę środowiskową dla całej grupy kapitałowej, określającą minimalne standardy ochrony środowiska obowiązujące wszystkie podmioty. Polityka ta powinna jasno definiować role i odpowiedzialności poszczególnych organów i osób, ze szczególnym uwzględnieniem mechanizmów nadzoru sprawowanego przez spółkę dominującą.
Kluczowe znaczenie ma wdrożenie efektywnych mechanizmów raportowania o incydentach środowiskowych w ramach grupy kapitałowej oraz procedur szybkiego reagowania na naruszenia. Członkowie zarządu spółki dominującej powinni otrzymywać regularne, rzetelne informacje o kwestiach środowiskowych ze wszystkich podmiotów zależnych, co umożliwi im podejmowanie świadomych decyzji i skuteczne zarządzanie ryzykiem.
Czy można się ubezpieczyć od odpowiedzialności karnej za przestępstwa środowiskowe?
Odpowiedzialność karna ma charakter osobisty i jako taka nie podlega ubezpieczeniu. Oznacza to, iż członek zarządu nie może wykupić polisy, która chroniłaby go przed konsekwencjami karnymi naruszeń przepisów o ochronie środowiska. Jednak na rynku dostępne są polisy D&O (Directors and Officers Liability Insurance), które mogą pokryć koszty obrony w postępowaniu karnym oraz ewentualne zobowiązania cywilnoprawne wynikające z naruszeń przepisów środowiskowych.
Ubezpieczenie D&O jest szczególnie istotne w kontekście międzynarodowych grup kapitałowych, gdzie ryzyko naruszeń jest zwiększone ze względu na złożoność operacji i zróżnicowane otoczenie regulacyjne. Należy jednak pamiętać, iż zakres ochrony ubezpieczeniowej jest ograniczony i zwykle nie obejmuje działań umyślnych ani rażącego niedbalstwa.
Warto również rozważyć ubezpieczenie środowiskowe (Environmental Impairment Liability), które może pokryć koszty związane z usuwaniem skutków zanieczyszczeń środowiska oraz odszkodowania dla poszkodowanych. Choć takie ubezpieczenie nie chroni przed odpowiedzialnością karną, może znacząco zmniejszyć finansowe konsekwencje incydentów środowiskowych dla przedsiębiorstwa.
Przykłady z orzecznictwa – kiedy zarządy odpowiadają za przestępstwa środowiskowe?
W ostatnich latach polskie sądy coraz częściej orzekają w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków zarządu za przestępstwa środowiskowe. W głośnej sprawie dotyczącej nielegalnego składowania odpadów niebezpiecznych na terenie województwa śląskiego, sąd uznał winnym prezesa zarządu spółki, mimo iż bezpośrednio nie uczestniczył on w procesie składowania. Sąd ustalił, iż oskarżony wiedział o nielegalnych praktykach, akceptował je i czerpał z nich korzyści finansowe.
Inny istotny wyrok dotyczył zanieczyszczenia rzeki ściekami przemysłowymi. Sąd skazał dyrektora zakładu produkcyjnego, uznając, iż jako osoba odpowiedzialna za funkcjonowanie instalacji oczyszczania ścieków nie zapewnił jej prawidłowego działania, co doprowadziło do katastrofy ekologicznej. Wyrok ten pokazuje, iż odpowiedzialność karna może dotyczyć nie tylko członków zarządu spółki, ale również menedżerów średniego szczebla, jeżeli mieli oni faktyczny wpływ na obszar, w którym doszło do naruszenia.
Na uwagę zasługuje również sprawa dotycząca emisji zanieczyszczeń do powietrza przez zakład produkcyjny działający w międzynarodowej grupie kapitałowej. Prokuratura postawiła zarzuty nie tylko zarządowi lokalnej spółki, ale również dyrektorowi regionalnemu odpowiedzialnemu za nadzór nad kilkoma zakładami w Europie Środkowo-Wschodniej. Sąd uznał, iż miał on świadomość nieprawidłowości i mimo posiadanych kompetencji nie podjął skutecznych działań naprawczych.
Podsumowanie – jak minimalizować ryzyko odpowiedzialności karnej w obszarze ochrony środowiska?
Rosnące znaczenie regulacji środowiskowych oraz zaostrzanie sankcji za ich naruszenie sprawia, iż członkowie zarządów grup kapitałowych muszą szczególnie uważnie podchodzić do kwestii zarządzania ryzykiem środowiskowym. najważniejsze jest wdrożenie kompleksowego systemu compliance, obejmującego wszystkie podmioty wchodzące w skład grupy kapitałowej.
Istotne elementy skutecznej strategii minimalizacji ryzyka to regularne audyty środowiskowe, szkolenia pracowników, przejrzyste procedury operacyjne oraz system wczesnego ostrzegania o potencjalnych naruszeniach. Członkowie zarządu powinni aktywnie angażować się w nadzór nad kwestiami środowiskowymi, regularnie otrzymywać raporty i reagować na zidentyfikowane nieprawidłowości.
W obliczu rosnących wyzwań regulacyjnych, warto rozważyć zaangażowanie ekspertów zewnętrznych. Doświadczeni prawnicy specjalizujący się w prawie ochrony środowiska i prawie karnym gospodarczym mogą pomóc w identyfikacji obszarów ryzyka i opracowaniu skutecznych strategii prewencyjnych. Kancelaria Kopeć Zaborowski Adwokaci i Radcowie Prawni oferuje kompleksowe wsparcie w tym zakresie, łącząc ekspertyzę z obszaru prawa karnego, prawa ochrony środowiska oraz corporate governance.
Bibliografia:
Ustawa z dnia 6 czerwca 1997 r. – Kodeks karny (Dz.U. 1997 nr 88 poz. 553 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (Dz.U. 2000 nr 94 poz. 1037 z późn. zm.)
Ustawa z dnia 13 kwietnia 2007 r. o zapobieganiu szkodom w środowisku i ich naprawie (Dz.U. 2007 nr 75 poz. 493 z późn. zm.)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2008/99/WE z dnia 19 listopada 2008 r. w sprawie ochrony środowiska poprzez prawo karne
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1203 z dnia 11 kwietnia 2024 r. w sprawie ochrony środowiska poprzez prawo karne
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady 2014/95/UE z dnia 22 października 2014 r. zmieniająca dyrektywę 2013/34/UE w odniesieniu do ujawniania informacji niefinansowych i informacji dotyczących różnorodności
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2022/2464 z dnia 14 grudnia 2022 r. w sprawie sprawozdawczości w zakresie zrównoważonego rozwoju przedsiębiorstw (CSRD)
Dyrektywa Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2024/1760 z dnia 13 czerwca 2024 r. w sprawie należytej staranności przedsiębiorstw w zakresie zrównoważonego rozwoju (CSDDD)
Ragazzi, Stephanie, „Corporate Liability for Environmental Crime in the European Union” (2021), European Union Forum on Environmental Crime
Gardocki, Lech, „Prawo karne”, Wydawnictwo C.H. Beck, Warszawa 2021
Radecki, Wojciech, „Odpowiedzialność karna za przestępstwa przeciwko środowisku”, Wolters Kluwer, Warszawa 2020
Autor: r.pr. Joanna Chmielińska, Partner, Szef Działu Prawa dla Biznesu
E-mail: [email protected]
tel.: +48 22 501 56 10
