Nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej wynika z bardzo krótkiego przepisu, który brzmi:
„Za zobowiązania spółki wspólnicy odpowiedzialni są solidarnie”
Przepis niepozorny, jednak z Twojego punktu widzenia wyjątkowo istotny, bo mający wpływ na finansowe bezpieczeństwo.
Odkodujmy jego znaczenie.
Zacznijmy od tego, iż za zobowiązania spółki odpowiedzialności nie ponosi sama spółka, bo nie jest podmiotem prawa. jeżeli nie mówi Ci to wiele, zajrzyj do wpisu – Spółka cywilna – co to takiego?. Zawarłam tam definicję spółki cywilnej i przybliżyłam nieco jej specyfikę.
Dłużnikami z tytułu wszystkich zdarzeń prawnych z udziałem spółki cywilnej są wyłącznie jej wspólnicy. Ich odpowiedzialność ma charakter osobisty, nieograniczony i solidarny.
Twoja odpowiedzialność jako wspólnika nie jest ograniczona do określonej kwoty ani masy majątkowej. Odpowiadasz za zobowiązania spółki całym swoim majątkiem. Wierzyciel może od razu sięgnąć do Twojego majątku osobistego (prywatnego), choćby jeżeli mógłby zaspokoić się z majątku wspólnego wspólników. Dzieje się tak dlatego, iż w przypadku spółki cywilnej nie mamy do czynienia z subsydiarnością czyli zasadą, wedle której w pierwszym rzędzie wierzyciel musi próbować zaspokoić się z majątku spółki, a dopiero gdy mu się to nie uda, może sięgnąć do majątków prywatnych wspólników.
Wspólnicy są też odpowiedzialni solidarnie. Co to znaczy? To, iż każdy ze współdłużników odpowiada za całość długu, a wierzyciel może dochodzić całości lub części długu od wszystkich dłużników łącznie, od jednego z nich albo od każdego z osobna.
Wierzyciel może więc wybrać czy zaspokoić się z majątku wspólnego wspólników, czy z ich majątków prywatnych. W tym drugim przypadku może wybrać od kogo żądać spłaty długu. Taką decyzję podejmuje najczęściej sugerując się stanem majątkowym wspólników i prognozując, od którego najłatwiej będzie mu odzyskać dług. Dopóki dług nie zostanie w całości spłacony, jesteś za niego odpowiedzialny choćby jeżeli spłaciłeś przypadającą na Ciebie część. Zaspokojenie wierzyciela przez któregokolwiek ze wspólników zwalnia z długu pozostałych.
Jeśli spłacisz dług spółki przysługuje Ci roszczenie regresowe do pozostałych wspólników. Możesz żądać od nich zwrotu spłaconej należności.
Odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki cywilnej uregulowana została przepisem o charakterze bezwzględnie obowiązującym. Nie możecie zmienić zasad ani zakresu odpowiedzialności za zobowiązania w relacji do osób trzecich.
Takie ukształtowanie zasad odpowiedzialności może stanowić, w niektórych branżach, ryzyko zbyt duże. Zastanów się jak jest w Twoim przypadku.
