Połączenie uproszczone spółek – kiedy rzeczywiście można uprościć procedurę?

W niniejszym artykule skupie się na dwóch wariantach połączenia uproszczonego:

1. połączenie spółek o identycznej strukturze udziałowej,
2. połączenie w relacji spółka matka – spółka córka.

1. Połączenie uproszczone, gdy wspólnicy mają identyczne udziały w obu spółkach

Spółka A i spółka B mają tych samych dwóch wspólników, każdy po 50% udziałów. Spółki chcą się połączyć przez przejęcie.

W takim układzie:

• nikt nie „traci” ani nie „zyskuje” ekonomicznie na relacji wymiany udziałów,
• nie występuje ryzyko pokrzywdzenia wspólnika mniejszościowego,
• wycena relacji wymiany ma znaczenie wyłącznie techniczne.

Z tego względu KSH dopuszcza daleko idące uproszczenia, w szczególności:

1. brak obowiązku sporządzania sprawozdań zarządów
2. brak obowiązku badania planu połączenia przez biegłego,
3. możliwość rezygnacji z części dokumentów i formalnych ogłoszeń,
4. w określonych konfiguracjach – brak konieczności podejmowania uchwał przez zgromadzenia wspólników.

U podstaw tej regulacji leży prosta logika: nie ma sensu chronić wspólników przed nimi samymi, skoro ich sytuacja majątkowa przed i po połączeniu pozostaje taka sama.

2. Połączenie uproszczone w relacji spółka matka – spółka córka

Często spotykanym wariantem jest połączenie spółek pozostających w relacji dominacji kapitałowej – połączenie spółki matki ze spółką córką.

Klasyczny przypadek, w którym spółka dominująca posiada 100% udziałów w spółce zależnej, następuje połączenie przez przejęcie spółki córki przez spółkę matkę.

Także tutaj ustawodawca wychodzi z założenia, że:

• wspólnik spółki przejmowanej i przejmującej to w istocie ten sam podmiot,
• nie dochodzi do realnej zmiany struktury właścicielskiej,
• połączenie pełni funkcję porządkową.

W efekcie możliwe jest m.in.:

• pominięcie badania planu połączenia przez biegłego,
• brak obowiązku podwyższania kapitału zakładowego spółki przejmującej,
• brak obowiązku zmiany umowy/statutu spółki przejmującej,
• rezygnacja z uchwał zgromadzenia wspólników w określonych konfiguracjach.

W praktyce to właśnie ten tryb jest często wykorzystywany do upraszczania struktur holdingowych, czy likwidowania „pustych” spółek operacyjnych, bez czasochłonnego postępowania likwidacyjnego.

3. Wspólny mianownik uproszczeń – brak konfliktu interesów

Niezależnie od tego, czy mamy do czynienia z:

• identyczną strukturą udziałową w obu spółkach,
• relacją spółka matka – spółka córka,

mechanizm uproszczenia opiera się na tej samej zasadzie:
prawo rezygnuje z ochrony tam, gdzie nie ma kogo chronić.

Jeżeli:

• wspólnicy są ci sami,
• ich udział ekonomiczny nie ulega zmianie,
• a połączenie nie wpływa negatywnie na ich pozycję,

to rozbudowana procedura połączeniowa traci swoje uzasadnienie.

Połączenie uproszczone nie oznacza „połączenia bez formalności”. przez cały czas konieczne jest m.in.: prawidłowe przygotowanie planu połączenia wraz z załącznikami (choć w węższym zakresie), czy ogłoszenie planu połączenia na co najmniej miesiąc przed podjęciem uchwały o połączeniu.

Ważne, aby przed podjęciem decyzji dokonać analizy skutków podatkowych takiego połączenia.

Skorzystaj z profesjonalnej pomocy w połączeniu spółek

Procedura połączenia, choćby w trybie uproszczonym, wymaga precyzyjnego przygotowania planu połączenia, analizy struktury udziałowej i oceny skutków podatkowych.

W naszej kancelarii oferujemy:

• doradztwo w projektowaniu optymalnej struktury kapitałowej,
• przeprowadzanie połączeń (nie tylko uproszczonych 😉),
• ograniczenie formalności i ryzyka podatkowego.

Skontaktuj się z nami, aby przeprowadzić połączenie spółek sprawnie, bezpiecznie i efektywnie.