Postanowienia umowy wykraczające poza granice swobody umów

W niniejszej sprawie SN pochylił się nad kwestią granic swobody umów zawieranych z konsumentem, której stan faktyczny wyglądał w sposób następujący.

Sąd Apelacyjny w Lublinie oddalił apelację pozwanego od wyroku SO w Lublinie, zgodnie z którym ustalono nieistnienie stosunku prawnego wynikającego z umowy kredytu. Wyrokiem tym zasądzono zwrot kwot uiszczonych przez powodów na podstawie wspomnianej umowy. Pozwany wniósł skargę kasacyjną od wyroku SA, a we wniosku o przyjęcie skargi do rozpoznania wskazał na konieczność dokonania wykładni art. 69 ust. 1 i ust. 2 pkt 2 i 8 ustawy z 29.8.1997 r. – Prawo bankowe (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1646 ze zm), a także art. 58 § 2, art. 353¹ oraz art. 385¹–385³ ustawy z 23.4.1964 r. – Kodeks cywilny (t.j. Dz.U. z 2024 r. poz. 1061 ze zm.; dalej KC), które to przepisy w ocenie pozwanego budziły poważne wątpliwości oraz wywoływały rozbieżności w doktrynie. Analiza wspomnianych przepisów miała sprowadzać się w rzeczywistości do rozstrzygnięcia, czy uznanie postanowienia umownego za postanowienie niedozwolone wobec naruszenia dobrych obyczajów, o czym mowa w art. 385¹–385³ KC, skutkujące stwierdzeniem braku możliwości dalszego obowiązywania umowy, umożliwia uznanie umowy za bezwzględnie nieważną z uwagi na sprzeczność umowy z naturą stosunku.

Sąd Najwyższy nie dostrzegł potrzeby dokonania wykładni przywołanych przez skarżącego przepisów we wskazanym we wniosku kierunku. Sąd Najwyższy podkreślił, iż SA w Lublinie w swoim wyroku jednoznacznie przesądził o sprzeczności umowy kredytu z adekwatnością stosunku. Ocena ta dokonana została w oparciu o możliwość określania przez jedną ze stron kontraktu wysokości świadczenia za pośrednictwem ujęcia w umowie postanowienia kreującego świadczenie kredytobiorcy w oparciu o tabele kursowe sporządzane samodzielnie, a także arbitralnie, bez obiektywnych kryteriów, przez kredytodawcę. W konsekwencji SA w Lublinie uznał umowę za nieważną na podstawie art. 353¹ KC w zw. z art. 58 § 1 KC.

Niezależnie od powyższego, jak wskazał SN, SA w Lublinie uznał umowę za sprzeczną z zasadami współżycia społecznego, a więc i nieważną za podstawie art. 58 § 2 KC, albowiem w ocenie SA bank nie dopełnił obowiązku poinformowania o ryzyku wzrostu franka szwajcarskiego. Sąd Apelacyjny, na co wskazał SN, przyjął, iż po wyeliminowaniu postanowień niedozwolonych należy przyjąć upadek całej umowy i z tej przyczyny ustalić należy, iż jest ona nieważna.

Sąd Najwyższy podkreślił, iż przepisy art. 385¹ i n. KC przewidują instrumenty wzmocnionej kontroli postanowień narzuconych przed przedsiębiorcę względem zasad ogólnych wyrażonych między innymi w art. 353¹ KC i tym samym stanowią regulację szczególną. Oznacza to więc, iż w sytuacji sprzeczności postanowień umowy z ustawą lub zasadami współżycia społecznego, a więc wykroczenia poza granice swobody umów przy jednoczesnej ich niedozwoloności w świetle art. 385¹ § 1 KC, zastosowanie powinien mieć art. 385¹ § 2 KC, który przewiduje brak dalszego związania postanowieniem przy jednoczesnym związaniu umową w pozostałym zakresie, nie zaś art. 58 § 1 lub 2 KC. Wskazać w tym miejscu należy, iż SA w Lublinie oraz SN doszły do tożsamego wniosku przy wykorzystaniu odmiennych założeń. Sąd Najwyższy podniósł, iż nie ma znaczenia dokładna podstawa uznania umowy za nieważną. Nie będzie więc miało znaczenia, czy uznana została za nieważną ze względu na naruszenie granic swobody umów, czy też za niewiążącą ze względu na zawarcie w niej postanowień abuzywnych.

Należy zgodzić się z poglądem SN, zgodnie z którym art. 385¹ KC jest przepisem szczególnym względem art. 353¹ KC, a więc ten przepis miał zastosowanie na gruncie rozważanej sprawy. Mimo przyjęcia odmiennych założeń SA oraz SN doszły do wspólnego wniosku, iż umowa jest nieważna, co doprowadziło do upadku całej umowy.

Na uwagę zasługuje jednak dość liberalny pogląd SN, zgodnie z którym nie ma znaczenia dokładna podstawa uznania umowy za nieważną w momencie, gdy wniosek sądów – w niniejszej sprawie nieważność umowy – jest tożsamy. Pamiętać należy, iż rzeczowe wskazanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia pozwala stronom, najczęściej bez wykształcenia prawniczego, zrozumieć motywy i zasadność rozstrzygnięcia sądów, a także pozwala na prawidłowe sformułowanie zarzutów apelacyjnych, a także kasacyjnych. Dokładne i prawidłowe wskazanie podstawy prawnej rozstrzygnięcia należy uznać za emendację zasady demokratycznego państwa prawnego wyrażonej w art. 2 Konstytucji Rzeczypospolitej Polskiej.