Potrącenie wierzytelności w transakcjach handlowych

Stan faktyczny

Spółce E. przysługuje względem spółki C. dziesięć wierzytelności w związku z wykonaniem usług, w odniesieniu do których wystawiono faktury przewidujące terminy płatności przypadające na okres od lutego do września 2022 r. Ze względu na to, iż C. nie opłaciła tych faktur w wyznaczonych terminach, E. wytoczyła powództwo o zapłatę przed Sądem Rejonowym dla m.st. Warszawy (sąd odsyłający). E. zażądała zapłaty ok. 26 tys. zł tytułem łącznej kwoty wierzytelności wynikających z tych faktur, powiększonej o odsetki zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy z 8.3.2013 r. o przeciwdziałaniu nadmiernym opóźnieniom w transakcjach handlowych (t.j. Dz.U. z 2023 r., poz. 1790), a także ok. 2 tys. zł tytułem rekompensat za koszty odzyskiwania należności na podstawie art. 10 NadmOpTransHandlU. C. wniosła o oddalenie powództwa ponieważ zapłaciła E. ok. 1700 zł, a w piśmie z 2.9.2022 r. złożyła oświadczenie o potrąceniu w rozumieniu art. 498 i 499 KC w zakresie ok. 25 tys. zł. C. uważa, iż w ten sposób uregulowała ok. 26 tys. zł i iż w związku z tym odnośna należność uległa umorzeniu. To oświadczenie o potrąceniu opierało się na wierzytelności odszkodowawczej, która przysługiwała C. wobec E. Termin zapłaty tej wierzytelności, określony przez C. w wezwaniu do zapłaty z 15.2.2022 r., upłynął w dniu 7.3.2022 r.

Sąd odsyłający powziął wątpliwości, czy art. 3 oraz art. 6 dyrektywy 2011/7/UE sprzeciwiają się polskim przepisom, które przewidują, iż ustawowe odsetki za opóźnienie w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik po upływie terminu płatności określonego w umowie zaspokoił należność wierzyciela w drodze potrącenia, które z mocy prawa ma moc wsteczną od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe?

Stanowisko TS

Zgodnie z art. 3 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE państwa członkowskie powinny zapewnić, aby w transakcjach handlowych między przedsiębiorstwami wierzyciel był uprawniony do odsetek za opóźnienia w płatnościach bez konieczności przypomnienia, o ile spełniony jest podwójny warunek: wierzyciel wypełnił swoje zobowiązania oraz nie otrzymał należności we właściwym czasie, chyba iż dłużnik nie jest odpowiedzialny za opóźnienie. Artykuł 6 ust. 1 tej dyrektywy przewiduje, iż państwa członkowskie zapewniają, aby wierzyciel był uprawniony do uzyskania od dłużnika minimalnej stałej kwoty 40 euro, w przypadku gdy odsetki za opóźnienia w płatnościach stają się wymagalne w ramach transakcji handlowych między przedsiębiorstwami. Trybunał stwierdził, iż jednak z treści przepisów dyrektywy 2011/7/UE nie wynika, aby regulowały one warunki, w jakich może dojść do ewentualnego umorzenia wierzytelności odpowiadających tym odsetkom i tej stałej kwocie, w szczególności ze względu, jak w niniejszej sprawie, na wygaśnięcie wierzytelności głównej, z której wynikają. Zdaniem TS powyższą językową wykładnię potwierdza kontekst, w jaki wpisują się te przepisy oraz cel dyrektywy 2011/7/UE.

W niniejszej sprawie z uwagi na to, iż umorzenie wzajemnych wierzytelności następuje nie w dniu złożenia oświadczenia o potrąceniu, ale – zgodnie z art. 499 KC – w dniu wcześniejszym, w którym potrącenie stało się możliwe, TS wskazał, iż wierzytelności te nie mogą od dnia ich umorzenia skutkować powstaniem jakiegokolwiek prawa do odsetek za opóźnienia w płatnościach. Ponadto ze względu na to, iż oświadczenie o potrąceniu mające moc wsteczną nie prowadzi do utraty prawa do tych odsetek, ale skutkuje tym, iż to prawo uważa się za nigdy niezaistniałe, nie ma większego znaczenia, iż wierzytelności będące przedmiotem potrącenia mogły w przypadku opóźnienia w płatności wiązać się z odsetkami naliczanymi według różnych stóp w zależności od charakteru prawnego – umownego lub odszkodowawczego – danych wierzytelności.

Co się tyczy okoliczności, iż w następstwie oświadczenia o potrąceniu mającego moc wsteczną wierzyciel będący adresatem takiego oświadczenia nie ma prawa do rekompensaty za koszty odzyskiwania należności, TS zaznaczył, iż dyrektywa 2011/7/UE ma nie tylko zniechęcać do przekraczania terminów płatności poprzez zapobieganie sytuacjom, w których opóźnienia w płatnościach stają się korzystne finansowo dla dłużnika z uwagi na naliczanie w takich przypadkach niskich lub zerowych odsetek, ale również skutecznie chronić wierzyciela przed takimi opóźnieniami poprzez zapewnienie mu możliwie najpełniejszej rekompensaty za poniesione przez niego koszty odzyskiwania należności (wyrok TS z 20.10.2022 r., BFF Finance Iberia, C-585/20, Legalis, pkt 36 ). Jednakże z art. 6 ust. 1 dyrektywy 2011/7/UE wynika również, iż przewidziane w tym przepisie prawo do minimalnej stałej kwoty powstaje przy spełnieniu tych samych warunków co te, które art. 3 dyrektywy 2011/7/UE przewiduje dla naliczania odsetek za opóźnienia w płatnościach. W związku z tym prawo do takiej stałej kwoty nie może powstać w przypadku braku prawa do takich odsetek.

Trybunał przyznał, iż wierzyciel – gdy nie otrzymuje płatności w przewidzianym terminie – może podjąć kroki w celu odzyskania swojej wierzytelności i ponieść w związku z tym pewne koszty, których ze względu na moc wsteczną oświadczenia o potrąceniu nie będzie mógł odzyskać. Jednakże, zdaniem TS, każde przeciętnie przezorne przedsiębiorstwo będące wierzycielem musi liczyć się z możliwością takiego potrącenia, gdy tylko staje się ono równolegle dłużnikiem i wierzycielem innego przedsiębiorstwa. Z zastrzeżeniem dokonania weryfikacji przez sąd odsyłający, Trybunał stwierdził, iż w rozpatrywanej sprawie możliwość złożenia przez C. oświadczenia o potrąceniu była w pełni przewidywalna w odniesieniu do wierzytelności E. z terminami przypadającymi po 7.3.2022 r.

Jednakże TS podkreślił, iż cele dyrektywy 2011/7/UE nie byłyby przestrzegane, gdyby ewentualne odsetki i koszty odzyskiwania należności, które powstały, zanim potrącenie stało się możliwe zgodnie z adekwatnymi przepisami krajowymi, nie przysługiwały już zainteresowanej stronie ze względu na to, iż doszło do potrącenia. W takim przypadku wierzyciel musi korzystać z przewidzianych w tej dyrektywie praw i w związku z tym otrzymać odsetki za opóźnienia w płatnościach w odniesieniu do należnej kwoty głównej – do dnia, w którym potrącenie stało się możliwe – a także rekompensatę za poniesione do tego dnia koszty odzyskiwania należności.

Trybunał orzekł, iż art. 3 ust. 1 i ust. 3 lit. a) oraz art. 6 ust. 1 i 2 dyrektywy 2011/7/UE należy interpretować w ten sposób, iż nie stoją one na przeszkodzie uregulowaniom krajowym, stosownie do których ustawowe odsetki za opóźnienia w płatnościach oraz rekompensata za koszty odzyskiwania należności nie przysługują wierzycielowi, gdy dłużnik zaspokoił należność w drodze oświadczenia o potrąceniu, złożonego wszakże po upływie umownego terminu płatności, ze względu na moc wsteczną, jaka wiąże się z tym oświadczeniem od chwili, kiedy potrącenie stało się możliwe.

Komentarz